解讀《中關村國家自主創新示范區企業股權和分紅激勵實施辦法》

文 雋鴻

解讀《中關村國家自主創新示范區企業股權和分紅激勵實施辦法》

文 雋鴻

2011年1月19日，國務院批復同意上海張江高新區建設成為國家自主創新示范區。國務院的批復中指出，“同意張江高新技術產業開發區參照執行《國務院關于同意支持中關村科技園區建設國家自主創新示范區的批復》（國函【2009】28號）中確定支持中關村科技園區的開展股權激勵試點、深化科技金融改革創新試點、支持新型產業組織參與國家重大科技項目的政策措施?！北疚膶⒁罁鴦赵号鷱途?，對財政部、科技部聯合出臺的《中關村國家自主創新示范區企業股權和分紅激勵實施辦法》（財企【2010】8號）（以下簡稱《實施辦法》）進行解讀，希望能對張江國家自主創新示范區開展股權激勵試點工作提供些許參考。

一、股權激勵的概念是什么？

所謂股權激勵就是指通過員工持股將企業經營者的個人利益與公司的長遠利益緊密聯系起來，在經營者、員工與企業之間建立起一種以股權為基礎，共享收益、共擔風險的激勵約束機制，并以此調動經營者的積極性，有效地吸引和留住人才的一種長期激勵方式。

二、《實施辦法》中包含哪些主要內容？

《實施辦法》共8章48條，其基本內容主要有：

第一是區分股權獎勵、股權出售和股票期權3種股權激勵形式，規定每種情形下激勵對象、實施條件、可授予的股權數額、業績考核條件等，并對股權來源、轉讓條件、股權份額限制等股權管理內容作出了規定。

第二是落實《促進科技成果轉化法》的規定，允許企業在以科技成果自行實施產業化、對外轉讓、合作、作價入股過程中給予技術人員分紅激勵，并探索崗位分紅制度。

第三是完善激勵方案的擬訂和審批的內外部程序，對激勵方案涵蓋內容、審核程序、責任承擔做出了明確規定。

第四是建立股權和分紅激勵的后續管理機制，要求企業將激勵方案等進行報備和適當披露。

三、《實施辦法》適用范圍有哪些？

根據國務院同意支持張江國家自主創新示范區參照中關村開展股權激勵試點的批復精神，此《實施辦法》可適用于張江國家自主創新示范區內的以下企業：

第一，國有及國有控股的院所轉制企業、高新技術企業。

第二，示范區內的高等院校和科研院所以科技成果作價入股的企業。

第三，其他科技創新企業。

財政部、科技部聯合出臺的《實施辦法》雖然是以企業為主體的自主創新激勵分配制度，不是事業單位的資產處置、管理辦法。但為落實國家有關政策規定，并回應高校和院所有關技術人員的強烈要求，《實施辦法》規定高等院校和科研院所經批準，按科技成果評估作價金額的20%～30%折算為股權獎勵給有關技術人員的，由接受科技成果出資的企業，從高校和院所獲得的股權中劃出相應份額予以兌現。

四、《實施辦法》激勵的對象是哪些？

激勵對象按其所在單位不同，可分為兩類：第一類是企業的技術人員和經營管理人員。其中，技術人員應當是企業內關鍵職務科技成果的主要完成人、重大開發項目的負責人、對主導產品或者核心技術、工藝流程做出重大創新或者改進的主要技術人員；經營管理人員應當是主持企業全面生產經營工作的高級管理人員，負責企業主要產品（服務）生產經營合計占主營業務收入（或者主營業務利潤）50%以上的中、高級經營管理人員。第二類是高等院校、科研院所的技術人員，包括在科技成果研究開發中做出突出貢獻的技術人員、向企業轉移轉化科技成果的技術人員、高校內擔當科技成果轉化中介的技術經紀人。

為更好地體現激勵的作用，同時避免“股權激勵”政策成為企業全員分享利潤的新式“大鍋飯”，侵占股東應得的權益，《實施辦法》規定企業不得面向全體員工實施股權或者分紅激勵。同時，企業控股股東單位的經營管理人員、企業監事、獨立董事不得參與企業股權或者分紅激勵，以保持上述人員的獨立性，充分發揮其監督作用。

五、《實施辦法》的實施條件是什么？

《實施辦法》作為鼓勵企業自主創新的一項分配制度，針對的主要是高科技企業，因此對按《實施辦法》開展激勵的企業有一定的條件要求，包括：企業發展戰略明確，專業特色明顯，市場定位清晰；具有企業發展所需的關鍵技術、自主知識產權和持續創新能力；近3年研發費用占企業銷售收入2%以上，且研發人員占職工總數10%以上。此外，為保證激勵實施過程清晰、順暢，《實施辦法》要求企業產權明晰，內部治理結構健全并有效運轉，建立了規范的內部財務管理制度和員工績效考核評價制度，并且近3年沒有因財務、稅收違法違規行為受到行政、刑事處罰。

值得注意的是，對于采取股權獎勵和股權出售方式實施激勵的，除要求滿足上述條件外，《實施辦法》還作出了特殊要求。即，企業近3年稅后利潤形成的凈資產增值額應當占企業近3年年初凈資產總額的20%以上，且實施激勵當年年初未分配利潤沒有赤字，激勵對象一般應當在本企業連續工作3年以上。主要考慮是，在股權獎勵和股權出售方式下，激勵對象直接分享企業已取得的發展成果，其前提，應當是企業在近3年有一定的發展和結余，且激勵對象在這一發展過程中作出了相應的貢獻。

六、企業實施股權激勵應該如何選擇具體激勵方式？

《實施辦法》設計了股權激勵和分紅激勵兩類方式。股權激勵通過授予激勵對象股權，建立個人利益和企業發展緊密聯系的紐帶，其中：股權獎勵和股權出售適用于發展前景較為明朗、財務狀況相對穩定的企業；股票期權適用于處于初創和成長期、財務不確定性較大的企業。分紅激勵通過項目收益分成，確保激勵對象能分享部分科技成果產業化創造的效益。

七、企業以股權獎勵和股權出售實施激勵的，股權在激勵對象間的分配方式是什么？

《實施辦法》規定企業用于股權獎勵和股權出售的激勵總額，不得超過近3年稅后利潤形成的凈資產增值額的35%，其中，激勵總額用于股權獎勵的部分不得超過50%。具體將股權分配給個人時，《實施辦法》規定股權獎勵的激勵對象，僅限于技術人員。這意味著管理人員必須以股權出售方式獲得股票，同時不排除技術人員以股權出售方式獲得股票。換句話說，企業最終授予的股權中，有一半以上是需要支付對價的。

舉個例子來說，某企業激勵對象確定為10人，其中技術人員6人，管理人員4人。一個可行的分配方案是：每個技術人員獲得獎勵1股，購買0.5股；每個管理人員購買1股，則激勵總額為13股，其中獎勵6股，購買7股。獎勵6股占激勵總額13股的比例為46%，低于50%的要求。

八、《實施辦法》設定的分紅比例如何？

《實施辦法》設定了以下兩類分紅比例：

第一類是持續性分紅，在企業自行投資實施科技成果產業化、與他人合作實施科技成果產業化以及以科技成果作價入股其他企業3種情形下，按項目收益的5%-30%掌握。分紅下限5%，依據《促進科技成果轉化法》第三十條規定“企業、事業單位獨立研究開發或者與其他單位合作研究開發的科技成果實施轉化成功投產后，單位應當連續三至五年從實施該科技成果新增留利中提取不低于5%的比例，對完成該項科技成果及其轉化做出重要貢獻的人員給予獎勵”。同時，如果不設定分紅上限，彈性過大，實際上無法操作。因此，延續《關于企業實行自主創新激勵分配制度的若干意見》（財企【2006】383號）文的規定精神，將分紅上限定為30%。

第二類是一次性分紅。企業轉讓科技成果所有權的，按項目收益的20%～50%掌握。下限20%，依據《促進科技成果轉化法》第二十九條規定“科技成果完成單位將其職務科技成果轉讓給他人的，單位應當從轉讓該項職務科技成果所取得的凈收入中，提取不低于20%的比例，對完成該項科技成果及其轉化做出重要貢獻的人員給予獎勵”；上限定為50%，考慮與持續性分紅一致，應有所上浮，但區間不宜過大。

九、《實施辦法》中的激勵方案是什么？

《實施辦法》要求企業總經理辦公會或者董事會負責擬訂激勵方案，作為實施激勵的基本計劃和程序安排。激勵方案的內容，主要分四類：一是對基本情況的披露，包括企業發展狀況、股權結構、技術創新目標以及企業符合實施條件的情況等；二是激勵條件設定，包括激勵方式選擇、激勵對象確定依據、企業與激勵對象各自的權利、義務、激勵對象持股方式等；三是有關金額計算，包括股權數量和比例、股權出售價或股票期權行權價、激勵水平等；四是對變動情況的處理，包括激勵對象職務變更、離職等情況下的調整以及激勵方案變更、終止程序等。

十、企業擬定的激勵方案的審批和管理是怎么樣的？

根據《公司法》的規定，股東（大）會為公司的最高權力機構，《實施辦法》所規定的激勵方式涉及到公司股權變動以及對公司管理層的報酬事項，激勵方案應當依法提請股東（大）會審議。

為解決激勵過程中涉及的國有資產管理問題，《實施辦法》區分了兩種管理模式：一種是由國資委代表本級人民政府履行出資人職責的企業，報本級國有資產監督管理委員會批準；另一種是由其他部門、機構代表本級人民政府履行出資人職責的企業，暫報其主管的部門、機構批準。但無論哪種方式下，政府部門僅對激勵方案中涉及的國有資產管理內容進行審批，并要求國有股東代表在股東（大）會上依審批意見發表意見。

為了保證股權和分紅激勵的穩步推進，《實施辦法》規定企業應當將激勵方案、相關批準文件、股東會決議、中介機構出具的報告等報送本級財政、科技部門，接受相關監督。財政、科技部門發現違反法律、行政法規和《實施辦法》規定的行為，應當責令改正。