上市公司環境信息披露政府管制的理論依據與現實路徑

屈明霞

（山西財貿職業技術學院，山西 太原 030031）

上市公司環境信息披露政府管制的理論依據與現實路徑

屈明霞

（山西財貿職業技術學院，山西 太原 030031）

環境信息披露是上市公司解釋和解脫其環境保護受托責任的必要手段，政府對上市公司環境信息披露進行管制有充分的理論依據。文章結合我國的實際指出，政府可以通過頒布上市公司環境信息披露管制的法律規范，直接披露相關環境信息，推進上市公司環境績效評價等路徑，來加強對上市公司環境信息披露的管制。

上市公司；環境信息披露；政府管制

企業以法律要求為底線進行的環境信息披露，是履行法律和社會責任的體現，也是企業解釋和解脫其環境保護受托責任的必要手段。環境信息披露對于可持續發展起到的積極作用，體現在企業環境信息披露正作為一種環境治理的手段，在促進企業環境績效和可持續發展方面發揮著重要作用。調查結果顯示，我國企業的環境信息披露基本上處于強制披露階段，主動披露是環境事故發生后對公共壓力作出的反應。由于強制披露缺乏相關制度，所以即使披露也或是應付了事，或是操控信息，使得披露的內容缺少實用價值，有的干脆不予披露，環境信息披露狀況受到外部環境監管制度壓力的顯著影響。因此，政府監管機制的加強成為保護廣大投資者和公眾利益，實現整個國民經濟可持續發展的有效保障機制。所謂政府管制，就是政府行政機關以強制力為后盾對被管制者活動進行管理和限制。具體到政府對上市公司環境信息披露的管制，主要是指政府通過制定相關法律法規，對上市公司環境信息披露的內容、方式、時間等進行強制性規定，推進企業環境信息績效評價，完善環境審計的一系列活動。基于此，本文探討了上市公司環境信息披露政府管制的理論依據及現實路徑。

一、上市公司環境信息披露政府管制的理論依據

（一）利益相關者理論

利益相關者理論認為，公司的發展離不開各種利益相關者的投入與參與。利益相關者除了企業投資者之外,還包括雇員、消費者、供應商、政府部門、當地社區等個人和團體。現代企業理論將公司看作是一個利益相關者（包括但不限于股東、債權人、經理、員工、消費者、供應商及其他利益主體）組成的契約組織。按照現代企業理論的要求，企業的環境信息披露的對象應從單一的政府轉向企業所有的利益相關者，這一觀點的轉變是環境信息批露制度確立并得以發揮作用的關鍵。

（二）社會責任理論

社會責任理論認為,企業作為社會的一個重要組成部分,不僅要考慮自身的經濟效益,還應同時考慮社會效益和環境效益,以履行企業在社會中的應有責任。公司的管理層作為公司各類利益相關者的信任受托人，應積極實施利他主義的行為，以履行公司在社會中的應有角色。所謂利他主義原則，是指公司在履行其社會服務角色時，為社會公眾解決了某些社會問題，但自己并不直接從中獲取經濟上的好處。公司的社會責任理論表明，公司的經營者既是公司股東的受托人，承擔經濟受托責任，也是公司利益相關者的受托人，承擔環境和社會受托責任。其中，環境受托責任要求公司經營者必須對環境資源承擔保護責任，如增加對環境保護的投入，治理環境污染，為社會提供無污染的綠色食品等等，并將履行情況全面及時地向委托人報告。公司的社會責任理論為上市公司履行環境信息披露義務提供了理論依據。

（三）信息不對稱理論

信息不對稱理論指出，由于社會分工的發展、專業化程度的提高和獲取信息需要成本，使社會成員之間的信息差別日益擴大，這種日益擴大的差別意味著市場參與者越來越處于市場信息的非對稱分布之中，而在交易雙方占有信息不對稱的情況下，代理人為了自身利益，就有可能憑借自己的信息優勢，隱瞞相關信息，選擇對委托人不利的行為，從而發生信息不對稱理論中的兩個核心內容——逆向選擇和敗德行為。逆向選擇又稱為不利選擇，是指掌握信息較多的一方利用相對方對信息的無知而隱瞞相關信息，獲取額外利益。

信息的不對稱性同樣存在于上市公司中，上市公司的管理者所掌握的信息要遠遠多于其他利益相關者所掌握的信息，從而使管理者有可能利用這種信息的不對稱性并依據自己的偏好來決定上市公司的經營管理及項目資助。因而，通過加強信息披露管制，強制要求上市公司進行信息披露可在一定程度上緩解由信息的不對稱性所帶來的問題。

企業環境信息是國家、企業利益相關者和周邊居民所關注的信息,而企業卻顧慮環境信息的不利影響而不愿主動進行披露。與財務信息相一致,環境信息也具有公共物品的特性,對未付費的消費者具有非排他性,私有部門提供環境信息的動力不足。由此,在環境信息提供者與需求者之間存在著信息不對稱。為了避免信息不對稱帶來的逆向選擇和道德風險,政府有必要采取干預手段,就環境信息披露的義務、內容和方式等做出明確規定,作為企業進行環境信息披露的標準和依據,以糾正市場在傳遞環境信息方面的失靈,同時以更有效和成本更低的方式實現其環境管理目標。

信息不對稱理論為強制性環境信息披露的必要性提供了理論依據,而利益相關者理論和社會責任理論則強調了企業應具有自愿披露的意識和覺悟。在企業社會責任意識普遍缺乏,而利益相關者的力量還屬應提供保護的、相對弱小的現實情況下,國家制定強制環境信息披露制度具有不可替代的作用。

二、上市公司環境信息披露政府管制的現實路徑

（一）頒布上市公司環境信息披露管制的法律規范

上市公司環境信息披露管制的法律規范是政府管制機關為了提高組織運營過程中的透明度，規范上市公司環境信息披露行為而進行管理、監督所依據的一系列法律規范的總和。

頒布法規的手段包括直接要求公司披露環境信息的法規，比如環保部門通過頒布部門規章要求超標準排放污染物的企業必須按規定要求公布環境信息，并規范上市公司在披露環境信息中應向公眾披露的內容。如原國家環保總局2007年出臺的《環境信息公開辦法(試行)》中針對超標排污嚴重企業，要求其在30日內在所在地主要媒體公布企業名稱、地址、法定代表人;主要污染物的名稱、排放方式、排放濃度和總量、超標、超總量情況;企業環保設施的建設和運行情況；環境污染事故應急預案。2008年的《關于加強上市公司環境保護監督管理工作的指導意見》中要求上市公司對發生可能對上市公司證券及衍生品種交易價格產生較大影響且與環境保護相關的重大事件，立即披露事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響；及后來的環境保護部2010年9月針對重污染行業出臺的《上市公司環境信息披露指南》公開征求意見稿，在年度環境報告中披露污染物排放情況、環境守法、環境管理等方面的環境信息等。

同時，證監會作為負責管理上市公司環境信息披露工作的全國證券期貨市場主管部門，證券交易所作為監管上市公司環境信息披露的中介服務機構，也要通過頒布部門規章、文件，對上市公司環境信息披露內容、管理方式等提出有關要求。如中國證監會陸續發布的《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號》和上海證券交易所發布的《上市公司環境信息披露指引》等規章、文件中，都要求上市公司在公司年度社會責任報告中披露或單獨披露其污染具體情況及公司的環境保護方針、具體措施、年度目標及成效等情況。

上述法律法規的出臺，在一定程度上有效遏制了一批高耗能、重污染上市公司資本的擴張，維護了廣大投資者和公眾利益，保證了證券市場和國民經濟的健康、穩定發展。但這些法規規定缺乏具體操作細則，而且未形成政府以環境資源所有權人的身份對使用環境資源嚴格收費管理、監督和對執法者的監督，即環境資源所有權缺位。雖然中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第一號——招股說明書》中有兩處涉及環保問題，但對于上市公司的年報卻沒有關于環境問題，具體如環境成本核算、環境負債核算、或有環境負債、資產損害復原的披露要求。環境法律法規中涉及環境因素的會計法規幾乎是一片空白。由于缺乏統一規范環境會計核算的對象及披露形式，缺乏準則規范環境問題的計量，無法科學地解決環境管理過程中的很多不確定性，致使環境會計核算與信息披露缺乏可操作性，也無相關標準衡量其信息質量，大多數企業就無法披露環境信息。

（二）直接披露上市公司環境相關信息

除了通過制定并執行法律法規強制要求上市公司公布環境信息，政府還會對上市公司環境保護情況的核查結果向公眾通報，從而督促上市公司切實履行承諾，解決已有的環境污染問題。這一點在法律規范文件上也有體現，如原國家環保總局《關于對申請上市的企業和申請再融資的上市企業進行環境保護核查的規定》規定：“省級環境保護行政主管部門自受理企業核查申請之日起，于30個工作日內組織有關專家或委托有關機構對申請上市的企業和申請再融資的上市企業所提供的材料進行審查和現場核查，將核查結果在有關新聞媒體上公示10天。”

而在2010年5月14日環保部發布的《關于上市公司環保核查后督查情況的通報》中通報了2007-2008年通過環保部環保核查的上市公司的58家公司中有11家公司存在嚴重的環保問題并對紫金礦業等11家公司的環境問題逐一公示。

（三）推進上市公司環境績效評價

根據ISO14031標準(環境績效標準),環境績效主要表現在環境管理績效、環境運作績效等方面。其中，環境管理績效是指企業管理者為改善企業環境績效所做的在環境管理方面的努力;環境運作績效是指組織在操作方面所反映的環境業績。

企業環境績效評價就是對組織環境績效進行量測與評估的一種系統程序,包括選擇指標,收集和分析數據,依據環境績效準則進行信息評價、報告和交流,并針對過程本身進行定期評審和改進。

實踐中，國家環保部于2005年11月21日發布了《關于加快推進企業環境行為評價工作的意見》（以下簡稱“意見”）及《企業環境行為評價技術指南》，意見中企業環境行為等級共分五級，依次為綠色（環境行為優秀）、藍色（環境行為良好）、橙色（基本達到環境管理要求）、紅色（環境違法）、黑色（嚴重違法）。并明確企業環境行為評價指標體系包括企業污染物排放行為、環境管理行為、環境社會行為、環境守法或違法行為等方面，要求各地環保部門按照《企業環境行為評價技術指南》選擇適合當地情況的環境行為評價標準類別（A類或B類）。

具體到省內，山西省環保局于2008年4月9日制定了《山西省企業環境行為評價辦法》及《山西省企業環境行為綠色等級報審辦法》并開始施行。《辦法》中要求所有企業必須接受環保部門的評價。對獲得綠色等級的企業將給予各項優惠和鼓勵，連續兩次獲得綠色等級的企業，申請上市或再融資，環保部門可免除核查。全省自2008年起全面實施企業環境行為評價，建立企業環境信譽體系，對企業形成社會化環境監督機制。此后又制定了《山西省企業環境行為評價實施辦法》、《山西省綠色信貸政策效果評價辦法（試行）》等地方文件。

但《意見》嚴格說來只是部門文件，缺乏法律效力和約束力，且沒有對企業環境績效的信息進行強制公開披露的要求。現行的評價標準只是檢測企業環境指標是否達標，沒有對其污染程度進行量化。這種評價方法有失公平，對于環境績效表現優秀的企業無法體現激勵效應。

（四）積極推動環境審計的全面開展

環境審計是審計組織對審計單位的環境保護制度以及環境保護政策的實施情況進行真實性、合法性、有效性的審查監督、評估經濟法律責任的一種監督活動。

1998年國家授權審計署統一領導全國的環境審計，并在審計署內部設立農業與資源環保審計司，該機構的成立，標志著我國環境審計的正式啟動。并在這一期間開展了一系列環境審計的項目(如“三河三湖”、“兩控區”、重點防護林建設工程的審計等)。據不完全統計，目前我國政府審計機關中，專門從事農業與資源環境審計的人員有5000多名。

具體而言，我國的政府環境審計更注重于對國務院所屬的環保部門、有關部門和地方政府管理的環境保護專項資金進行審計監督，主要包括基本建設項目“三同時”制度、環境投資、更新改造中的環境投資、排污費補助中用于治理污染源部分、綜合利用利潤留成用于治理污染投資、銀行貸款、污染治理專項基金和環境保護部門自身建設投資等。近幾年開展的環境審計項目一般都是以財務審計為基礎，主要集中在資金的籌集、使用及管理方面，而對環境保護專項資金使用效益的評價、對履行國際公約和政府環境政策審計監督等內容，基本上是空白。

同時，我國環保指標體系尚不健全，各地對企業的環保要求也不盡相同，各地政府對不同企業執行環保標準的要求有偏差。盡管我國現在已基本形成了審計及環境法規法律監督體系，但缺乏具體實施的指導，也缺乏環境審計的具體實施辦法和評估標準。由于缺乏相關的審計指南，審計人員在對環境效益進行評價時有難度，審計風險較大。

制定環境審計指南，制定政府環境財務審計準則和環境合規性審計準則，培養專業的環境審計人員是推進環境審計中迫在眉睫的工作。

［1］肖華，張國清.公共壓力與公司環境信息披露［J］.會計研究，2008，（5）：15-22.

［2］耿建新，焦若靜.上市公司環境會計信息披露初探［J］.世界環境，2001，（4）:37-38.

［3］肖淑芳，胡偉.我國企業環境信息披露體系的建設［J］.會計研究，2005，（3）:47-94.

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1673-0046（2011）06-0079-03