淺談中國跨國公司并購問題

謝軍巧、劉洋/文

（作者：謝軍巧，單位：四川大學經濟學院；劉洋，單位：四川大學工商管理學院）

二戰后，特別是20世紀五六十年代以來，由于新的科技革命的興起，世界政治經濟環境的巨大變化，生產力水平的提高和通訊、交通條件的極大改善，跨國公司日漸增多，國際上出現了5次大的并購浪潮 ，著名的有如美國通用汽車公司的百年并購案，日本三井財團的跨國并購案等，跨國并購的出現極大地推進了國際化進程。2011年中國正式加入世界貿易組織，這在一定程度上，標志著中國已經正式加入與世界各國競爭的行列。在全球經濟一體化進程也進一步加快的今天，中國也緊隨世界步伐，步入跨國公司行列，世界500強中，就有相當大一部分來自中國，這充分證明了中國企業國際競爭力的增強。

近年來，跨國并購案例越來越多地上演，而中國近年來也不斷刮起并購強風，而且大有越刮越強之勢，如聯想集團收購IBM，上汽集團收購雙龍，TCL收購湯姆遜，中鋁收購力拓，海爾收購美泰，中海油收購優尼科，以及不久前的吉利收購沃爾沃，等等，不能不說，這在一定程度上證明了中國企業的國際地位的提高以及國際競爭力的增強。

并購的經濟學解釋以及并購在中國的發展歷程

經濟學意義上的解釋如下：并購，包括兼并和收購。前者指兩家或者更多的獨立企業、公司合并組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或者多家公司。而收購則是指一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業的股票或者資產，以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權，或對該企業的控制權。很多學者通過大量的案例以及實證分析表明，并購是一家企業獲得自身發展壯大的，取得國際競爭優勢的最快速最有效的途徑。但是并購風險也是巨大的，而且一旦失敗，不但會造成現金流的流失，甚至身敗名裂，對企業未來的發展而言是相當不利的。而且因為中國的市場經濟不完善，金融體系不健全等原因，失敗案例更是不鮮見，海爾收購美泰的失敗便為一例，雖然其中也有政治原因（海爾目前雖由私人管理，但仍然由國家控股。在各種媒體的渲染下，海爾被描述成危險的外國掠奪者，渴望從美國買家手里搶走有價值的資產），但公關策略、競價問題以及整合過程的一些問題還是為主要問題，而海爾的案例在中國失敗案例中僅僅為冰山一角，所以，在中國企業向外壯大過程中，對于并購必須非常謹慎。

管窺中國企業并購情況，可以分為兩個階段。第一階段是20世紀80年代到1996年的萌芽階段，規模小次數少，并購目標局限于美國、加拿大等地區，且并購行業主要涉及化工、航空等少數壟斷性行業，國內的金融機構如投資銀行、金融中介，以及法律等各方面都尚未能滿足并購的需要。第二階段從1997年至今，在此期間發達國家的跨國并購已經高潮疊起，而中國嚴格意義上說屬于初露端倪，而且多數是出于被并購地位，但是與1997年前相比，中國企業的并購能力已經明顯增強，而且，地區也由美加地區擴大到歐洲地帶，規模、行業，以及并購的次數等方面均大大提升。

并購基本條件以及中國跨國企業并購的弱勢分析

1.并購的基本條件

并購猶如一把雙刃劍，一次成功的并購能為企業帶來廣闊的發展前景，走向國際，但一次失敗的并購帶來的教訓也是非常慘痛的。并購猶如打一場聲勢浩大的跨國戰役，需要“天時，地利，人和”。所謂天時，即國家政策、經濟形勢、市場需求和競爭情況、產業發展趨勢等。要進入一個國家，必須考慮該國的國家政策（這其中還涉及政治問題）是否符合自身企業的發展，經濟處于怎樣的周期，目標國的市場需求狀況以及該國同行業的競爭情況，另外也要考慮該國的產業政策，因為這關系到企業的存續期，可以用美國哈佛大學教授費農1966年在其《產品周期中的國際投資與國際貿易》提出的產品生命周期理論來輔助判斷，因為新產品往往是可以占據比較高的市場份額的。地利即地理人文環境、開放度、區域經濟布局、當地政策、各種資源稟賦等。地理狀況，資源稟賦狀況對于一個生產產品的企業來說是具有非常重要的戰略性意義的。根據古典國際貿易理論，各國生產同一產品的技術水平相同的情況下，要素豐裕度決定要素價格差別，從而最終決定產品價格差別，因而如果目標國生產成本太過，或者上游原材料面臨缺乏的危機，那這種并購就是沒必要的。最后一個條件就是人和，即雙方管理層的共識和信任關系、雙方與當地政府的關系、雙方企業文化融合程度、雙方人力資源的趨同性與互補性等。跨國并購涉及2個國家，涉及不同民族不同語言不同信仰的兩國代表，文化整合困難在任何一次跨國并購中都是很大一根軟肋，加之并購后中央集權嚴重，若不進行分權，管理層整合都將出現問題，這無疑會消磨管理者經營的主動性和積極性，散失創業精神。

2.中國跨國企業并購的弱勢分析

中國跨國企業的并購上有很多成功的案例，如長虹就曾經締造了海外成功并購案例，華為也不失為走向國際化的成功典例，但失敗的案例也屢有發生。根據近年來跨國并購的失敗案例來看，主要有以下幾個原因。

融資渠道狹隘。中國雖于2001年加入了WTO， 但市場經濟仍未得到很多發達國家認可，金融市場還很不完善，金融體系也沒有健全， 這導致我國企業融資渠道不暢通，資本市場運作乏力，并購資金不足制約了企業作為主動方去并購外國企業而只能坐以等待國外企業的并購 。

缺乏頂尖金融人才。21世紀最大的競爭在于人才的競爭，掌握了人才就掌握了技術，就掌握創新的能力，就獲得發展之道。所謂金融人才，應通曉國際貿易、國際金融、國際商法以及國際營銷等各個領域。從我國多年來累積的教育結構以及發展現狀看來，人才外流現象一直比較嚴重。職業經理人的素質也沒發達國家高，而且企業并購僅僅是一個開始，運營得當才是關鍵。而運營必須依靠這類人才來維持，人才的匱乏造成很多企業跨國并購后僅僅派幾名專職人員去協調管理，而企業真正的經營管理還是依賴原企業的人員。

法律體系不健全。跨國協議并購涉及法律合同，雙方權利義務人之間的諸多復雜關系，有圍繞并購交易而發生的并購公司內層的股東與董事的權力分配，股東及其他相關利益者的權利保護與董事的義務履行之間的關系，也有發生在母國與東道國并購主體之間的并購交易關系，還有東道國有關管理部門因實施對外資管理及與外資并購相關的反壟斷監管而發生的規制關系，因而，相比較于國外健全的法律體系而言，這是中國企業的一大軟肋。經典的例子有上汽收購韓國雙龍引起的“債權人反對夭折的中國化國際收購”一事，以及中石化收購優尼科失敗一案，都涉及法律的重重障礙，導致最終沒能成功收購。

缺乏高信譽的中介機構。中國金融體系不健全，發展不全面，雖然外國目前形成了證券公司、信托公司、金融公司，保險等各種金融機構，但相比較國外著名的華爾街花旗、JP.摩根等國際大投行而言，中國的金融中介顯得遜色不少，而且信譽度、服務質量等各方面均不能完全滿足并購需要，不能很好服務于各大公司，信息不對稱等問題也屢有發生。

對中國走跨國路線的企業幾點建議

隨著近年來中國經濟的飛速發展，公司的海外擴張已經成了公司快速發展壯大的一條“捷徑”，然而由于自身的資金，管理以及各方面的瓶頸限制，很多企業都未能取得如愿的結果。因此提出以下幾點建議，以防并購的“雙刃劍”之弊。

1.避免陷入“并購”＝“搞活”的誤區，大不一定等于好。黨的十五大以來，通過資本經營搞活國有企業已成為人們的共識，“資產重組”越來越成為各界人士討論的焦點話題。各級各類企業都在積極探討資產重組，盤活存量資產，使國有資產保值增值這一重大課題。

在企業資本經營、資產重組的浪潮中似乎存在一個誤區，即談資本經營必并購，一哄而上進行并購，誤以為一旦兼并或收購，企業就能搞活。都搞企業集團，誤以為“大”等于“好”。實則不然。企業采取兼并、收購，還是分拆、放棄，均要視企業、市場的實際情況與企業的發展戰略而定，并購并非靈丹妙藥。

2.并購不是單純為擴大規模，而應注意結構的調整。特別是對于一些夕陽產業，如鋼鐵、紡織、汽車等行業，除通過并購達到規模經濟之外，更應該考慮通過并購完成企業內部的結構調整，以獲取高新技術，給企業未來發展帶來新的動力。而不單純是簡單的擴大規模，或建立產品鏈。面對市場，具體對象，具體分析，該并則并，該拆則拆，這種實事求是的態度才是搞活國有企業的途徑。

3.并購論證和可行性研究。這要充分考慮到兼并完成后的企業的經營運作，考慮到不同企業文化之間的融合，特別是在企業跨國兼并，實施國際化經營時，更應注意這一問題。在企業的經營中，1＋1不一定等于2。并購后兩個企業如不能較好地融合，可能遠遠達不到預期效果。

4.做大做強企業一定要考慮到它的持續發展能力。如果在發展過程中出現病變，應該及早動用市場的力量來收編業務，否則，一旦出現大而不倒的局面，對企業對社會的負面影響都是沉重不堪的。

5.企業發展的核心動力是把握市場發展脈搏，加強創新，建立標準。如果一直吃老本一定會走到通用的悲劇下場。

6.不要將繁榮格局認為是經濟發展的永恒規律，流動性的安全性和利潤的擴張一定要平衡好。否則，偏向哪一個都會出大問題——前者因為缺乏效率和收益而可能被人收購，后因為缺乏流動性而打亂企業正常運作的機制，最后者不得不走向滅亡。