淺談擬上市中小企業財務控制與設計

王曉玲

我國中小企業近些年來迅猛發展，已經成為國民經濟發展中的一支重要力量。特別隨著中國金融市場的改革開放，我國中小企業的上市風起云涌、波瀾壯闊。中小企業上市時下已成為很多中小企業共同關注的熱門話題。但擬上市中小企業所面臨的問題依然嚴重，既有外部發展環境影響，又有內部發展因素制約。因此擬上市中小企業需要進行合理的財務規劃，構建良好的企業內部會計控制環境，營造企業良好的發展氛圍。為上市做好有關的前期準備。

一、擬上市中小企業財務會計控制存在的問題

許多擬上市中小企業不具備上市條件，一方面反映在經營過程中出現了問題，財務狀況惡化，盈利水平大幅下滑。另一方面，缺乏合理有效的財務規劃。如選用會計政策的規劃、企業持續盈余規劃、資本負債結構規劃、稅務規劃及企業內部控制規劃等等。特別是一些中小企業內部會計控制體系上的混亂和企業內部會計控制制度建設的不力，控制管理實施不到位，導致許多中小企業缺乏持久的生命力，無法上市。

（一）中小企業資產存在的問題

部分中小企業由于股權結構不合理，不是過分集中就是過分分散，影響公司科學合理決策，缺乏權利制衡。甚至有的企業法人治理結構存在重大缺陷，法律手續不健全。使得企業資產權屬不清晰，資產體系不完整，沒有固定的經營資產或者主要資產存在重大擔保或抵押現象，經營風險較大，資產利用率低。

（二）中小企業會計基礎工作存在的問題

中小企業在財務會計管理方面，由于核算不實，未能真實反映企業的財務狀況和經營成果，造成會計信息失真的現象非常普遍，有的問題還相當嚴重。據調查有些中小企業根本不設賬，以票代賬，或者雖然設賬，但賬目混亂；有些中小企業原始憑證的取得和填制本身就不合法、不合規，以此為依據編制的記賬憑證、登記賬簿、編制的財務報表及進行的一系列財務分析等也就毫無意義。一些企業為了達到某種目的，人為捏造會計數據、設置“小金庫”、亂攤成本，隱瞞收入，虛報利潤、惡意逃避稅款。

（三）內部會計控制制度建設存在的問題

有些中小企業因內部會計控制制度未被引起足夠重視，缺乏有效的內部會計控制措施，對現金管理不嚴，應收賬款周轉緩慢，存貨控制薄弱，資金使用效率低。資產流失浪費嚴重。這樣就給了一些不法人員中飽私囊、牟取私利的機會，而且不容易被企業察覺。這些無疑給會計基礎工作的內部控制順利開展造成了極大的隱患。也使得中小企業犯罪具備了隱蔽性強的典型特征。另外，因中小企業的發展及歷史背景，大多數中小企業重大對外投資、擔保、抵押、關聯交易、財務及會計、資金使用等沒有形成有效的內部會計控制制度，甚至部分中小企業常常被個別實際控制人或主要負責人掌控，缺乏規范的資本運作，風險控制體系，導致決策欠科學合理。

（四）會計誠信存在的問題

部分中小企業存在財務運作的規范程度及誠信經營等方面的問題，如財務會計制度不規范，根據需要隨意對賬務進行調整處理，報表不實，通常對不同使用者的財務信息不一致，對銀行及其他債權人的債務存在逃避現象。特別是設備進出口退稅、原材料采購、資產抵押擔保、產品治理認證、稅務處理等重要方面誠信度不足，存在一定的法律風險。也是導致機構投資者對中小企業投資非常謹慎的重要原因。

二、擬上市中小企業改制過程中財務會計問題分析

（一）深圳中小板與創業板上市財務條件

1.A股主板（包括中小企業板）。（1）盈利要求：最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；最近一期不存在未彌補虧損。（2）資產要求：最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%。（3）股本要求：發行前股本總額不少于人民幣3000萬元。

2.創業板：（1）盈利要求：最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據（注：上述要求為選擇性標準，符合其中一條即可）。（2）資產要求：最近一期末凈資產不少于2000萬元。（3）股本要求：企業發行后的股本總額不少于3000萬元。

（二）近年來上市中小企業通過率分析

創業板市場的推行為中小企業和處于初創階段的新興企業提供一個直接融資的場所。在主板市場上市要求上市企業業務發展、財務狀況和組織結構都比較成熟，上市的要求比較嚴格。而創業板市場上市企業一般是創業階段的企業，要求相對較寬松，因而許多中小企業紛紛準備上市，財富神話在資本市場不斷上演，如內蒙的君正在上海交易所成功上市，創造杜江濤家族資產將由5億達到100多億元，成為內蒙古首富。據有關資料分析，2009年共審核發行人259家，審核通過239家，未通過20家，總體通過率為92.28%，通過率比2008年上升4個百分點。其中，首發審核的123家，通過110家，通過率為89.43%，通過率比上年提高7個百分點；再融資審核的136家，通過129家，通過率為94.85%，通過率比上年上升3個百分點。2010年共審核123家首發申請企業，通過110家，未通過13家。通過率89.43%。

以上分析，我們可以看到上會的企業通過率在90%以上，對地區、行業沒有太大的限制，但上市企業必須要具有較高的成長性，具有一定的自主創新能力，在科技創新、制度創新、管理創新等方面具有較強的競爭優勢。否則在沒有進入證監會初審前就被淘汰了，如內蒙古130家中小企業目前只內蒙君正一家上市，蒙草抗旱四家通過上市輔導，通過率0.7%。

（三）擬上市中小企業的幾點啟示：

1.申請首發的企業必須具有高度的獨立性，股權結構合理，法人治理結構完善，應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發行人的資產應當獨立完整，生產型企業應當具有與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統；非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或顯示失公平的關聯交易。

2.申請首發或者再融資的企業必須高度重視規范運作，從企業的改制設立、歷次企業股權變化、生產經營、資金管理、資產收購等方面自覺做到規范運作，在財務與會計處理上要進一步建立健全內部會計控制制度，規范財務會計基礎工作，提高會計信息質量。認真遵守工商、稅收、土地、環保、海關等相關法律、行政法規。

3.申請首發或者再融資的企業必須高度重視募集資金運用，募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應，募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。

三、加強擬上市中小企業財務會計控制與設計的措施

（一）設計合理的股權結構，保障企業資產的獨立、完整

1.根據股票發行上市的條件。先對上市的市場進行選擇，然后根據相應的上市條件（中小板還是創業板）以及法律法規，有針對性地進行股本設計及企業重組，設計合理的股本規模及股權結構，制定合理的財務政策，完善內部控制制度，加強控制措施的有效實施。

2.確保擬上市企業資產的獨立性和完整性。資產不存在重大權屬糾紛，發起人或股東用作出資的資產財產轉移手續已辦理完畢，其他非貨幣性交易、債務重組等方式取得的資產權屬清晰，具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房及其設備，以及商標、專利、非專利技術的所有權或使用權，具有獨立的原材料采購和產品的銷售系統。不存在法律風險。使企業具有完整的業務和獨立經營能力并形成核心競爭力和持續發展能力。

（二）建立健全中小企業內部會計控制體系，提高會計信息質量

企業內部控制規劃是企業上市審核時關注的重點。內部財務會計控制又是企業內部控制規劃的重要部分。如何建立健全中小企業內部會計控制體系，提高會計信息質量是至關重要的。

1.加強中小企業會計基礎工作，規范會計行為。中小企業在對經濟業務進行會計核算時，會計核算的程序、方法等首先應當符合會計法規政策的要求。同時，要明確會計憑證、會計賬簿和財務會計報告的處理程序，并且要采取一系列措施和方法，保證會計核算的質量。特別是原始憑證，在中小企業現實工作中各種各樣的問題并不少見，具體要落實到憑證制作、傳遞、保管等每一環節的控制要點，以保證會計記錄的真實、及時和正確。

2.創造良好的內部會計控制環境，提高內部會計控制的效果。中小企業內部會計控制的發展瓶頸不僅是有沒有內部會計控制制度，而且要有內部會計控制具體實施的措施。我國中小企業數目眾多，規模大小不一，業務性質特點各不相同。內部會計控制環境是內部會計控制的基礎，具體實施的措施是內部會計控制發展的保障。因此，企業內部建立一套科學、完整并行之有效的內部會計控制體系就必須根據中小企業實際情況，在遵守國家法律、法規的基礎上，結合自身的特點，創造良好的內部會計控制環境，建立健全內部會計控制制度，并在管理實踐中不斷完善管理控制機制，提高內部會計控制的效果，使企業走上健康、持續、高速的發展道路。

3.合理稅務籌劃，提高企業誠信度。稅務問題一直是證監會審核的重點，而目前大部分中小企業的財務會計制度不太規范或者不嚴格按照會計準則及稅務法規執行，有些企業由于歷史的原因導致企業存在拖欠稅款的情況，存在很大的法律風險或上市障礙。因此，企業在上市整合、股改的過程中應規范運作，并積極主動爭取國家和地方政府的政策支持，合理作好稅務籌劃，減少不必要的支出，同時也避免風險，提高企業誠信度。

股市有一夜暴富之談，而企業上市歷程卻是一步一個腳印。中小企業股權融資具有緊迫性，但不能將上市當成短期行為或目的性工程，而應將上市視為里程碑式發展戰略的一個新起點。首先需要做好一系列積極有效的準備，制訂可靠的企業發展戰略，構建可行的商業營運模式和賺錢模式，同時也需要高技能的會計人才更加科學的做出財務會計設計，強化內部會計控制體系的建設，規范運作企業內部控制每個流程系統和會計核算程序，使企業的成長性和競爭力得以保證，并能預見和有效化解一系列經營風險。為企業進軍海內外資本市場打開通路。

[1]刁軍.李佑松.擬上市中小企業典型問題及其整合對策.《產權導刊》.2008年8月.

[2]張映.中小企業財務控制存在的問題及解決辦法.《中小企業管理與科技》.2009年9月.

[3]喬瑞.金融機構對民營企業融資現狀調查.《合作經濟與科技》2010年03期.