完善我國上市公司職業經理人制度初探

陳 芳

一、我國上市公司職業經理人制度現狀

（一）上市公司高管薪酬與業績脫鉤

近年來，我國上市公司的高管薪酬持續上漲，但薪酬結構形式單一，主要以工資和獎金作為公司高層管理人員的報酬，工資以年薪計算，獎金與高管的績效有關，即高管對公司的經營業績，由于公司的經營業績受高管的經營管理能力、經營者的努力程度和其他不可靠的因素有關，而上市公司的股東和高管存在信息的不對稱，對高管的努力程度很難看得到，只能通過高管為公司創造的業務數據說話，從而一定程度上導致了高管的薪酬不能和公司的業績相聯系，造成既定工資之外，高管業績激勵不足的問題。

（二）激勵制度不完善

對于目前人才缺乏的上市公司高管市場，尤其是一些金融和房地產行業，高管人才競爭激烈，在不穩定的公司治理外部結構下，易使一些上市公司的高管人員頻繁流動，對企業造成巨大的損失。而經理人作為公司的直接經營管理者，對公司的會計信息質量起到直接控制的作用，但目前我國存在的經理人市場缺乏競爭性和激勵不足的現狀容易會引發經理人聯合其他個人或團體向外界披露虛假的會計信息，操縱股市，最終損害全體股東的利益。就拿經理人激勵不足來說，單一的薪酬結構和不完善的激勵體系，不把經理人的經營管理過程作為績效考核的指標，僅把經營的結果作為考核的指標。為此，一些經理人在經營管理的過程中，為了取得個人的利益，以虛假的會計信息換取個人的利益，大大地影響了會計信息的質量。加上經理人市場缺乏競爭，經理人處于供不應求的市場狀態，即使在上一家上市公司被替代，也可以到下一家公司尋求發展，從其得到的個人利益來說，遠遠高過付出的成本，也才會導致經理人缺乏競爭和激勵不足的現狀嚴重影響會計信息質量的現象屢屢發生。

（三）上市職業經理人能力欠缺

由于我國上市公司經理人制度建立時間較短，上市公司的經理人的素質參差不齊，相當多經理人的能力較差，主要表現在業務能力差，有些人員沒有經過正規培訓就上崗，有的直接來自國企負責人、政府官員、學者或民營企業家，大都不是市場選擇的，沒有真正的職業經理人。他們在操作能力、經營能力等方面稍強，但大多缺乏戰略眼光和決策能力。其次是職業素養差。目前，一些職業經理人的職業素養欠佳。職業經理人不能嚴格遵守一些最基本的契約規則，在職消費、培植黨羽、侵吞老板資產等現象時有發生，使得貨幣出資人對職業經理人產生了不信任，因而兩者的關系變得越來越惡化。

二、完善我國上市公司經理人制度的措施

（一）建立長期激勵機制

激勵機制是完善公司治理結構的核心，短期性的激勵目標增加了委托代理成本，導致了一些公司經營者見利忘義，利用公司的盈余管理，取得個人超額利益。因此，因此改變經理人傳統的報酬激勵方式，采取與公司經營業績相關的長期經理人激勵方式是提高經理人忠誠度，減少經理人道德風險和逆向選擇，操縱公司的財務信息，披露低質量的會計信息行為發生的有效方式。

激勵機制的有效發揮，要建立在經營者的目標和所有者的目標趨于一致的基礎上，即經營者在對公司的經營管理過程中，個人追求的利益最大化目標和公司是一樣的，這樣才能讓經營者最大限度地發揮個人的智慧資源，以及充分調動公司的內外部可利用資源，為企業創造最好的效益。

另外，像我國普遍缺乏的上市公司缺少的長期激勵，應把目前廣泛推行的年薪制改為股票的期權激勵。因為，在實際的企業管理過程中，實行年薪制并未使經理人與員工的收入拉開相應的差距，年薪制已不能完全滿足對經理人價值的回報，不能實現長期的激勵目的。如可以實行經理人的股票期權制作為長期激勵的模式，以提高其忠誠度，優化公司內部治理結構。股票期權因可以不需要即期投入現金，通過遠期支付資金來購買股權，但購買價格參照的是即期價格，并從即期起可以享受股權的增值收益權，經理人獲得購股資金的貼息優惠，且必須在與上市公司簽訂的時間內，如經理人在經營管理企業三至十年的時間里，以預定的價格購買一定數量的公司股票，股票期權是一種未來概念，具有不確定性，如果企業在未來的時間里盈利增長，股票增值，則經營者可以以期權獲取利潤，也可以說若經營者長期留在企業，且獲得良好的經營業績，則其得到的利益也是最大化的，這種激勵方式對經營者而言，是負盈不負虧的，可以杜絕經營者為了獲取短期利益，進行公司的盈余管理，捏造會計信息，提供虛假的財務報告，破壞公司和股東的利益。

（二）建立競爭性的經理人市場

只有公司的所有者和經理人相互信任，企業的所有者才會把企業放心交給經理人，經理人對企業所有者信任，也才盡心為其效力。信任的積累是一個漫長的過程，但如果有良好的監督機制作為基礎，就會縮短建立信任的時間。因為企業的內部治理結構本身就是法制組織，并非人治組織，只有強化監督、健全機制才能有效解決經理人的道德障礙，通過法律的手段來約束經理人的經營行為，以充分發揮經理人的積極性和潛力。因此，通過完善經理人責任的法律法規，強化經理人在市場中隨意流動的責任壓力，可以來建立競爭性的經理人市場，也能避免經理人利用自己手中的權力損害股東的利益。對于上市公司的所有者，在完善的法律監督環境中，上市公司的所有者才會充分信任經理人，放心把公司全權交給經理人經營，因此，總的來說，通過完善相關的法律法規和信任機制環境來建立經理人市場，可以減少會計信息的作假行為，對保證會計信息的披露質量有著積極的作用。

（三）加快我國職業化經理人的教育和培訓、建立職業經理人資質評價體系

我國經理人市場難以建立和規范的主要原因就是缺乏相關的高管經營管理人，加快職業化的經理人教育和培訓是我國職業和素質教育培訓的重點。近幾年，我國相繼出現了各式各樣的高層管理人才培訓機構，但實踐證明，其重形式不重實質的培訓模式不能從根本上提高人才的職業化和專業化水平，為此，提高我國經理人的任職門檻，采用定制化的培養模式培養高端人才，或者積極從國外引進科學的高端管理人才，以提高我國的經理人市場的競爭性，只有提高市場競爭力度，才能提高經理人的個人素質和能力。

為完善經理人市場的信用機制，應成立專門的人力資源評估咨詢機構，以及建立一套完整的經理人才評估制度，上市公司在選擇經理人后，可通過專業的人力資源評估咨詢機構評估經理人的價值和風險，對經理人的經營業績進行客觀評價，并建立經理人的職業檔案，詳細地記錄經理人任職期間的經營行為和業績，經理人為了實現自身人力資本的增值，在對企業的經營管理過程中，必將更注重自身的聲譽，因此，通過建立競爭性的經理人市場，形成有效經理人聲譽機制，大大地提高經理人的危機意識，對經理人起到有效的市場約束作用，減少其經營管理過程中機會主義的行為發生，增加其不規范經營的成本。在經理人市場激勵和約束機制雙重的作用下，對會計信息的披露而言，可以有效地提高其披露的會計信息量要求。