基于高校科技型公司法人治理結構建設的研究

劉同義 金偉民

摘 要：建立現代企業制度是高校企業改革的主要目標之一，而建立有效公司法人治理結構又是現代企業制度的重要內容之一。高校企業改制的完成，企業股東（大）會、董事會和監事會的設立，并不意味著有效法人治理結構建設已經完成，高校企業法人治理結構建設還存在著諸多共同障礙，只有克服了這些障礙，使企業發展到一定的規模，在經營權和所有權發生了分離后，才能為有效公司法人治理結構建立創造條件。

關鍵詞：高校企業 法人治理結構 建設

中圖分類號：G647 文獻標識碼：A

章編號：1004-4914（2011）06-111-02

教育部頒發的教技發[2005]2號文，要求全國高校企業限期完成改制工作，并要求在高校企業中普遍建立現代企業制度。新《公司法》已開始實施，對公司的內部治理作出了許多新的規定。目前，各高校企業規范化工作在有條不穩地進行。高校企業改制后，按照法律、法規的要求，一般都設立了股東（大）會、董事會和監事會，但是，這些機構的設立并不意味著企業法人治理結構建設已經完成，高校改制企業和新創辦企業法人治理結構建設還存在著諸多共同障礙，對企業的有效治理還任重道遠。

一、高校企業建立有效公司法人治理結構的主要障礙

1.高校企業改制不徹底，用人制度不統一，影響了企業內部公平和運行效率。高校企業完成改制，使得企業產權明晰，股權多元化，為企業建立科學的決策機制和有效的監督機制奠定了基礎。但是，在人員處理上，高校企業執行“老人老辦法，新人新辦法”的人事政策，改制企業的原有職工保留學校職工的身份不變，適當時可以回學校。也就說，企業對這部分職工無權進行處置，這就大大降低企業作為獨立法人決策的權威性和自主性。另一方面，學校為了維護這部份職工的利益，穩定企業原有職工隊伍，在企業改制時，也要求企業對老職工的崗位和薪酬給予一定的保障。這使高校企業進入“一企兩制或同工不同酬”的窘境。經常挫傷企業另一部分職工的積極性，既影響企業的公平，又降低了企業運行的效率，給企業的正常管理增加了難度。

2.我國風險投資體系不發達和高校科技企業發展模式不成熟，影響了公司治理的穩定性。高校辦企業主要目的是促進科技成果轉化和產業化，通過興辦科技企業服務地方經濟建設，融入區域經濟發展。無論是改制企業，還是新辦企業，高校科技企業發展主要模式都是以學校技術、科研人才與社會資本的結合，這種“珠聯璧合”式的資本組合和人員組合促進很多高校科技企業的跨越式發展。這種模式也奠定了企業治理結構的基礎，但是，由于宏觀經濟環境的影響和這種模式自身不成熟，削弱了企業的治理結構的有效性和穩定性。首先，出資者出資形式不同，各方所承擔的風險不一致，經常帶來合作上的困難。技術資本屬于高風險資產，能否有效地轉化為生產力，有非常大的不確定性，技術資本消耗不確定，合作不成功，技術出資者仍然擁有所出資的技術，而貨幣出資者可能損失慘重。在歐美成熟的金融服務體系中，有大量用于創業股權投資的風險資本，投資失敗屬于正常現象，但是由于目前我國風險投資體系不發達，用于投資高科技企業的資金非常珍貴，從事風險投資管理的人才也非常缺乏，風險投資家承受風險的能力相當有限，面對合作過程中高校技術資本帶來的高風險，缺乏充分的思想準備，合作難度大。其次，學校科技人員與企業營銷人員結合不當，容易產生企業治理問題。在新創辦企業中，學校科技人員，既是企業的股東，也是企業的技術支持者和操作者，一方面他們是企業的職工，擔負著企業技術執行和技術發展的重任，另一方面他們又是學校的職工，要完成正常的教學和科研任務。他們無法全身心地投入企業的技術發展工作，企業也無法對其進行有效管理和控制。這也形成了學校人員與企業其他職工在“責、權、利”上的不一致。學校人員在企業業績比較好的時候，愿意承擔較多的任務，但在企業遇到困難，經營形勢不明朗的時候，更愿意與企業中斷關系，繼續從事學校的教學科研工作，以規避風險。在實踐中，這種形式的人員組合如果缺乏溝通機制或溝通不夠，容易在科技人員與營銷人員之間產生障礙，造成相互歧視，不利于企業運營過程中問題的解決。

3.有的高校企業股權設置很不合理，影響企業有效決策和正常經營。有的企業股權設置過于分散平均，沒有控股股東，造成股東對企業要么全部關心，要么全不關心，董事會成員團結還好，不講團結則不利于重大決策的通過，不利于對經理層的監督活動，讓企業無所適從。有的企業為了提高職工的積極性，在設置股權時，讓職工人人持股，當經理層與員工利益不一致時，易造成企業內部的對立，也不利于企業的經營與決策。有的企業中學校持股比例過高，這常常帶來兩個問題：一是學校股東在管理、決策過程中缺位，盡管委派了董事、監事，其實不能完全代表學校的利益；二是企業決策機制不易發生根本性變化，有可能又回到行政管理的老路上，股東會、董事會成為學校行政決定的發布會。

4.多數高校企業規模不大，決策、監督層與經營層人員重疊，削弱了企業機構間的監督制衡作用。根據有關統計資料目前全國普通高校4311個企業資產總額1737.47億元,所有者權益751.84億元,注冊資金409.57億元,除去30家上市公司,平均每個企業資產只有4018萬元。較小的企業規模，使得高校改制企業股東會、董事會、監事會成員主要來源于原企業的經營層，與經理層人員高度重合，出現了自己監督自己的現象，監督制衡功能失效。

5.高校企業經營者的觀念有待改變，素質有待提高。高校企業經過改制，體制發生了改變，企業改制前后經營內部環境和經營目標發生了根本性轉變，但企業為了發展和經營的延續性，經營骨干得以保留，經營層基本沒有發生改變。按理不同的環境、不同的目標，對于決策者的指導思想要求也應不同，然而，人的思維很難因為工作環境的變化而有根本性變化，其結果往往會形成“穿新鞋，走老路”的局面。

6.沒有很好地建立財務審計監督體系。審計是提高企業會計信息可信性的有效手段。大多數高校企業目前尚未建立內部審計制度,企業內部控制存在制度上的缺陷，公司股東也很少利用審計的手段對企業的經營層實施監督，很可能導致企業信息失真和舞弊的存在，不利于企業的健康成長和員工隊伍的培養。

7.學校股東委派董事、監事制度有待完善。經過企業改制，學校對企業的管理由行政管理變為股權管理，建立了董事、監事委派制度。但是，高校改制企業經營層一般都持有企業股份，既是經營者又是所有者，而學校股東一般不參加企業的經營管理，學校股東和其他股東在信息掌握上明顯處于不對稱地位，削弱了學校股東對企業的控制力，阻礙了參與企業決策的權威性，這些因素容易積累矛盾，不利于企業健康發展。

二、高校企業建設有效公司法人治理結構的具體對策

1.高校企業中學校人員實現社會化，使高校企業走向完全獨立。為減少企業改制執行的人事政策給企業帶來的負面影響，學校采取了很多措施。例如，對于符合條件的學校職工，可以實行企業內部退養政策，而且，職工在自愿的基礎上，可以選擇留在企業或回學校人才交流中心。然而，這個問題最根本的解決方法，還是讓這部分人員從學校剝離，使他們社會化，使得企業用人有完全的自主權。

2.健全企業知識產權保護措施，完善高校科技企業發展模式，為企業有效治理奠定基礎。建立技術保護制度。及時將股東出資的專有技術和企業開發的新技術申請專利保護，防止技術擴散，保護投資者的利益，降低企業風險，為創業合作創造良好的內部環境。要求企業職工與企業簽訂保密協議，防止企業的利益受到侵犯。防止股東委派人員間因從事崗位不同，而相互貶低，影響合作。在企業內部建立良好的溝通機制，使得科技人員和營銷人員之間得到充分的了解，便于更好地合作。建立目標任務體系，以利于對不同部門進行考核控制。

3.設置合理的企業股權結構，為企業科學決策提供根本保障。在高校科技企業中，企業應有多少股東，學校應持有多少比例的股份，各股東持股比例應如何設置，這沒有統一的標準，視企業的情況而定。但是，在企業成長過程中，應當注意以下幾個問題：學校對企業持股應保持適當比例。學校持股比例太高，一股獨大，原有的國有企業弊端可能很難剔除，很容易形成內部人控制現象，容易出現監督缺失，不利于科學決策。相反，如果學校持股比例太低，不利于凸現科技企業的學校背景，不利于校企間的長期合作和科技企業的后續發展。作為處于發展階段的科技企業，其自身的研發能力非常脆弱，依賴高校后續技術的支持是不言而喻的。一旦離開學校的影響和支持，其經營風險將大大增加。從成功的科技企業我們可以看出，隨著企業的發展和市場的變化，企業的主導產品往往并非為原先創建企業時擁有的產品，而后續開發的產品，或者產品雖未發生變化，但是，其生產工藝和性能得到很大改善，成本大大降低，而這一系列的改變都得益于背后強大的高校科研體系的支撐。企業規模不太大的情況下,自然人股東不宜太多。高校企業,不管是改制企業,還是新設企業,處于成長階段企業規模一般都不大,企業的創始人既是股東又是員工,還沒有完全發展到所有者和經營者分離,在經營過程中,如果自然人股東過多，因商業信息需要保密而形成各股東間所掌握的信息不對稱,企業容易形成內耗,導致決策成本增加，不確定性增加，不利于企業的健康發展。高校企業中，類似的教訓比較普遍。例如，某高校技術服務咨詢公司，注冊資金100萬元，學校持股占27%，經理層持股33%，其他23名職工持股40%。經理層和普通職工雖都是企業股東，但因其所處位置不同，所掌握信息的程度以及看問題的角度也不同，每次召開股東會，成為經理層股東與普通職工股東的斗爭會，使得原本是公司的決策問題變為企業的人事問題，加劇了經理層和普通員工間的矛盾，割裂了企業團隊，使得經理人員處理問題的難度加大，痛苦不堪，最后只有通過設立子公司和分公司等分權形式來緩和矛盾，既增加了企業的經營成本，也增加了企業的經營風險。

4.增強高校企業盈利能力，積極發展高校企業規模，為完善公司法人治理結構提供動力。高校企業與社會其他企業一樣，其目標也是生存、發展和盈利。建設有效的法人治理結構可以促進企業持久地生存和發展。多數高校企業規模比較小，在完成改制后，生產力得到了極大的解放，發展生產成為企業的首要任務；企業在經歷快速發展階段之后，企業融資需求增大，增資擴股成為企業的必然；當企業所有權和經營權發生了分離，進入新的發展階段，便會對分權制衡提出要求，將促使企業建立有效的公司法人治理結構。

5.理順股東會、董事會、監事會與經理層之間的關系，確立董事會的核心地位，為分權制衡創造條件。股東（大）會由全體股東組成，是公司最高權力機構。股東作為公司財產的最終所有者，不可能直接參與經營管理，通過股東（大）會行使自己的審議權和投票權，維護自己的法定權益。董事會是公司的最高決策和領導機構，是公司的法定代表。董事會代表全體股東的利益行使決策權。董事會實行集體負責制，在董事會成員中，各個董事（包括董事長）是平等的，不存在領導與被領導的關系，他們共同對股東（大）會負責，不存在董事長的個人絕對權利。總經理由董事會聘任，以總經理為首的經營班子是公司的執行機構，具體負責公司經營管理活動。公司執行機構是公司業務活動的最高指揮中心。它執行董事會的決策。總經理同執行機構中其他成員的關系是領導與被領導、上級與下級關系，其成員必須服從總經理的指揮。監事會由股東（大）會選舉產生，規模較大的企業監事會還應有職工代表參加，監事會是公司專職監督機構，股東選出的監事對股東（大）會負責，職工選出的監事對職工負責，監督董事會制定決策和經理人員執行決策。公司的股東（大）會、董事會、以總經理為首的經營層和監事會就共同構成了現代公司制企業的領導機構，董事會始終處于核心地位。四個機構既相互獨立，同時又存在著相互制衡的關系。在治理結構中，既要防止所有權侵犯經營決策權、經營管理權；也要防止經營決策權、經營管理權架空所有權、排斥監督權。只有各機構都恪盡職守，相互獨立，又不越位，才能保證法人治理結構不會“失靈”。

6.建立職業經理人制度，為企業規范運營提供制度保障和人才儲備。企業達到一定的規模后，所有權與經營權分離，對企業的經理層人員素質要求提高，引進職業經理人成為建立有效公司法人治理結構的需要，也是企業健康發展的必然選擇。這一方面，高校企業有很多成功的典范。某高校企業從事節能設備的研究開發，改制后，主要經營層人員也是企業的主要股東，經營層與決策層存在不同程度上的重疊，因為決策者決策時充分掌握企業信息和市場信息，決策果斷并且準確性高，企業發展迅猛，很快成為海外上市企業。成為公眾企業后，企業經營層主要人員并沒有發生變化，但股東構成已經發生了很大變化，通過證券市場形成的股東絕大多數并不能參與企業經營和決策，如果持有股份的企業主要經營人員仍不發生變化，不僅會引起經營層的分裂，而且還會侵害沒有參與經營的股東利益。公司董事會意識到這個問題嚴重性，果斷決定，“所有股東退出經營層，引進職業經理人”。引進職業經理人后，公司很快又走上平穩發展的道路。

7.設置符合高校企業特點的組織機構，為企業可持續發展保駕護航。高校科技企業有其自身的特點，可以依托學校的學科優勢、人才優勢和技術優勢，相互促進，共同發展。因此，在設置企業機構時，應適當考慮這些優勢，充分利用好這部分資源，處理好企業與學科及科研院所的關系，對于企業的發展有著非常重要的意義。在實踐中，很多高校企業聘請學校相關學科和相關專業的專家組成專家委員會或顧問委員會，在企業重大工程或重大項目的接洽、施工過程中，由專家們審核把關。同時，科技企業與相關學科和科研院所建立互動良性的相互依托關系，學科的最新成果優先有償轉讓給科技企業，科技企業每年從其收入中提取一定比例支持學科，并用于相關產品的后續開發。這樣的組織結構有利于學校產學研相結合，有利于企業利用學校資源，有利于企業的可持續發展。高校企業在進行治理結構建設時，還應當考慮到工會、黨支部等黨群組織的作用。

8.加強對高校企業的審計監督工作，完善企業的內部控制制度。一般情況下，高校企業經過股份制改造后，造成學校股東與企業經營層的徹底分離，企業的控制權轉移到企業經營層手中，學校對企業的影響力降低，學校和部分股東甚至被貶到僅是資金提供者的地位。有效地行使學校股東的權力，防止學校股東被邊緣化，審計監督是一個比較有效的手段之一。當然，內部審計能夠發揮作用，又不被經營層所控制，確實也是比較難實現的舉措。在實踐中，可以借助于學校的內審人員強化對企業的審計監督。

三、結論

總之，高校科技企業有效公司法人治理結構建設是一項系統工程，也是一個漸進發展的過程，不可能一蹴而就。處于不同發展階段的企業，要求并不一致，在高校企業建設中，應當結合企業的具體實際，在實踐中不斷探索、不斷調整、不斷完善，使得企業治理結構既能夠維護股東利益，平衡各方面矛盾，又能有利于企業的自身發展。

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6.王建明主編.合作共贏—南京工業大學產學研互動促進本科教學紀實[C].知識產權出版社，2006

（作者單位：南京工業大學 江蘇南京 210009）

（責編：芝榮）