我國信用評級業的制度性缺陷與破解對策

周昱今

(東北財經大學 研究生院，遼寧 大連 116025)

2011年8月5日，標普公司將美國主權債務評級從最高級AAA下調至AA+，導致美國喪失了維持近百年的最高信用評級。受此影響，評級下調后的首個交易日，美國、歐洲以及亞太地區主要股指均大幅下跌，成為金融危機以來最為嚴重的“黑色星期一”。此后一段時期內，標普、穆迪和惠譽這三大國際評級機構的一言一行，都備受市場關注，并成為影響金融市場走向的重要因素。在此背景下，世界各國都表達出對國際信用評級業壟斷格局的極大質疑，并開始致力于加快民族評級業的發展壯大。對于中國而言，民族信用評級業經過20多年的發展，取得了一定的成績，但行業整體發展仍然處于較低水平，在信用評級市場還缺乏足夠的話語權與市場影響力。為此，必須尋找制約行業發展的主要原因，加快我國信用評級業的發展。

一、我國信用評級業發展現狀

我國信用評級業從20世紀80年代后期開始起步，迄今已走過20多年的發展歷程。目前來看，我國信用評級業發展現狀主要體現在如下幾個方面:

1.信用評級業市場地位較低，人員流動大

通常，衡量一個行業的市場地位有兩個角度:一是在市場中的定價能力，定價能力越強則市場地位越高;二是行業員工的收入水平，收入水平越高則市場地位越高。從評級行業的定價能力來看，非常薄弱，體現為收費水平低，而且長期未有明顯增長。在債券融資中，資信評級機構收取的費用僅占債券總融資費用的0.42%左右，是債券發行所有中介機構中收費最低的，中國的資信評級機構與國際評級機構相比，以發行10億美元的債券對比，我國評級機構的收費僅為國際評級機構的1/10［1］。由此，大量信用評級機構從業人員向收入更高的金融機構流動，近幾年平均人員流動率在20%—30%的水平，分析師的流失對評級機構的健康發展產生不利的影響。

2.信用評級的業務品種較少，規模較小

從我國評級產品來看，相對成熟的評級業務有企業債評級與貸款證企業評級，主要以短期融資券等債券產品為主，其他評級產品還不成熟，資產證券化評級和金融企業評級尚未有效開展。從評級行業的市場規模來看，仍處于較小的局面。其原因在于，我國評級業生存和發展主要依賴于債券市場，而我國債券市場的相對規模與發達國家相比還相當小，特別是我國信用債市場發展嚴重不足，決定了我國評級市場的規模較小。在國際上，評級不僅僅是對債券和債券發行主體的評級，還包括金融產品交易對手評級，包括銀行、保險公司、基金公司和證券公司等，而我國尚缺乏對交易對手評級的制度安排，也造成了我國評級的市場規模較小。

3.信用評級機構較小，缺乏核心競爭力

目前我國評級機構普遍規模較小，聯合資信、中誠信國際、大公國際等少數規模較大的評級機構注冊資本也只有1億元左右，凈資產大多在幾千萬元。由于規模較小，且發展歷史較短，導致信用評級機構在內部管理制度方面尚有很多不夠健全的地方，突出表現在以下幾個方面:一是在評級方法與技術方面的研究較弱，尚未形成系統性的針對不同行業和不同產品的評級方法體系，對不同類型的企業及不同種類的融資工具不能采用有差異的評級方法。二是包括回避制度、檔案管理制度、數據庫管理制度和評級信息管理制度等內控制度上，由于歷史較短的原因還沒有完全建立健全并很好地貫徹實施，相關評級機構內部控制方面的問題時有暴露。三是迄今我國尚未建立信用評級行業的執業資格管理制度，評級人才培養培訓跟不上，知識結構不甚完備，不能適應評級業務的發展要求。以上幾方面的現狀，導致我國評級機構的獨立性、權威性和公信力不強，缺乏核心競爭力。

4.評級結果普遍較高，不能形成有效的債券定價機制

信用評級反映的就是企業債券發行與流通過程中的信用風險，信用評級結果與債券發行利率之間存在著一定的對應關系，市場根據信用評級結果進行債券定價，信用等級越高 (低)，發行利率越低 (高)。然而在我國，企業信用評級結果普遍較高。以2010年發行的180期企業債券為例，發行主體信用等級除3只是A+級以外，其余均為AA-及以上級別。當然，這其中存在以政府信用和銀行信用為支撐的債券占據絕對市場主導地位等客觀原因，也不能排除評級機構之間為了爭奪市場而采取不正當競爭的因素。但是，客觀上，信用評級普遍較高使得企業債券的發行定價機制失效，無法體現信用評級對風險的揭示功能，影響了市場參與者對評級服務的需求。在某種程度上說，評級機構僅僅是債券發行中的一道必備程序，其在市場中的地位與作用并沒有得到真正的認可。

二、我國信用評級業發展不足的制度性缺陷

我國的信用評級行業自上世紀80年代就已經起步，但一直以來發展緩慢，行業整體發展水平較低，不僅無法在國際上與其他國際評級巨頭競爭，缺乏國際話語權，甚至難以滿足國內經濟社會發展日益增長的需求，也制約了中國債券市場的發展。導致我國信用評級業發展不足的制度性原因主要表現在以下幾個方面:

1.法律規章不健全，行業發展依據不足

法規體系是一個行業穩健發展的法制保障。從國外發達經濟體來看，針對信用評級行業都擁有一整套比較完善的法律法規，信用評級機構依照法規開展活動，監管機構依照法規實施行業監管。然而，從政策法規上來說，我國還沒有針對信用評級的單獨立法，相關的法律文件只是散見于《公司法》、 《證券法》、《企業債券管理條例》、《貸款通則》等法規文件中，比較零散，缺乏必要的系統化、規范化和清晰化。與此同時，人民銀行、證監會、保監會、銀監會和發改委等都是市場監管主體，均從自身管轄權限和部門利益出發出臺有相關的規章制度，缺乏信用評級行業統一的法律基礎，易導致出現法律盲點。而政出多門，也導致信用評級機構在業務發展上無所適從，并且容易出現監管套利現象。

2.信用評級市場行業和地區分割，多頭監管問題突出

源于中國行政管理體系，中國債券市場存在分割現象，相應地，債券市場評級業務也出現市場分割，具體表現為:公司債券評級業務由中國證監會監管;企業債券評級業務由國家發改委監管;短期融資券、中期票據、金融債券和資產支持證券等銀行間債券市場評級業務由中國人民銀行監管。信用評級業的主管部門缺位，證監會、發改委和人民銀行等多個監管部門在自身管理權限內對評級機構資質進行認可，監管部門之間缺乏有效的溝通和協調，較多地強調本行業的特殊性，忽視了行業間評級業務的共性和市場的互補性，導致市場分割、標準不一和監管不力。這一方面分散了政府的監管力量，造成了監管成本的上升;另一方面也造成市場的混亂，產生了監管標準不同條件下發債主體的監管套利，以及評級機構不同產品之間的矛盾與沖突。

3.部門信息壁壘和企業信息混亂，信用評級機構采信成本高

我國信用評級業發展歷史較短，信用評級機構還沒有建立起自身的龐大的信用數據庫，在這種情況下，信用評級往往有賴于外部信息采集。外部信用信息主要來源于兩個渠道:一是相關政府部門，二是受評企業。從政府部門來看，根據我國現行的行政管理體制，大量企業信用信息散布于銀行、工商、稅務、海關、法院、質檢、財政和外經貿等部門單位，而目前這些信息基本上不對外公開。由于我國缺乏信用信息開放的相關法規和制度，多數政府部門和相關單位出于自身利益考慮，不愿意向社會開放其擁有的企業信用信息，即使開放也要收取較高費用，這造成評級機構的信息采集成本過高。從受評企業來看，目前我國企業普遍存在經營管理不規范，財務制度不健全，財務賬目不完善，許多內部信息不愿提供給評級機構，或者提供虛假信息，而評級機構沒有精力也沒有責任來核實信息的真實性和準確性，勢必嚴重損害評級信息價值。

4.評級機構和行業信息不透明

評級質量的提高和行業地位的提升，必須要得到市場的廣泛認可。而這個認可的過程首先是評級機構和行業信息走向透明的過程，只有向市場提供更加透明的信息，才可能獲得更大的公信力。然而，目前國內評級機構的評級技術方法、內部組織管理、人員配置情況和收入構成情況等信息往往以保護商業機密為由不對外公開，這些有助于市場參與者判斷評級機構獨立性和技術實力的信息卻沒有一個對外披露的途徑。另一方面，由于中國資本市場的發展水平和信息化程度還比較落后，在較長一段時間內信用違約調期(CDS)利差、債券利差和股票價格等基于市場的定價方法還難以檢驗信用評級質量。與此同時，受評主體違約情況等市場信息的缺失，也導致市場參與者和監管部門無從檢驗最終評級結果是否客觀公正地反映了受評主體的信用品質。在信息缺乏情況下，市場自律機制和監管手段都難以發揮作用，評級機構為追求自身利益最大化，往往會采用一些較為隱蔽的違規行為，比如簡化評級程序以降低成本、為招徠評級業務而放寬評級標準等，這會導致劣幣驅逐良幣效應，形成了評級市場的逆向淘汰［2］。

三、破解我國信用評級業發展的制度性瓶頸

信用評級行業的發展是一個系統性的工程，需要從社會信用環境、政府監管部門和信用評級機構自身等多個方面加強建設。就目前來看，關鍵要破除信用評級行業發展的體制機制性瓶頸。

1.完善信用評級法規體系

美國次貸危機以及2008年全球金融危機爆發后，美國、歐盟和日本等主要的經濟體，針對信用評級行業存在的問題和不足，陸續修訂了信用評級相關的法律法規，以更好地對評級機構進行監管。例如，2010年7月，奧巴馬總統簽署了《多德—弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案》，重點強化了對信用評級機構的監管。我國信用評級行業發展歷程較短，信用評級業的法規體系不完善，并且法規層次不夠，不僅存在法律盲點，而且各監管部門規章缺乏統一法律標尺。在我國信用評級業快速發展的大背景下，需要盡快出臺專門針對資信評級的上位法，并加強在評級機構和業務的準入、擴大評級使用范圍、評級機構法律責任等方面的法規建設，以便更好地對信用評級機構進行監管。

2.完善行業準入制度

信用評級行業專業技術要求較高，只有具備符合資格條件的機構才能進入這個行業。雖然，目前有關主管部門已經出臺了一定的行業準入制度，但是由于存在多頭監管的格局，導致信用評級機構在工商注冊上較為混亂，也難以保證評級機構的獨立性。評級機構與評級結果的使用者不存在明確的隸屬關系或者關聯關系，評級機構在做出評級結果時才不會考慮利益相關方利益，從而保持評級結果的客觀、公正。因此，要實現評級機構的獨立性，應盡量避免或限制與評級產業鏈相關產業的企業入股評級機構，特別是成為具有控制權的大股東。從國際經驗來看，為了保持評級機構的獨立性，評級機構的大股東主要分為兩類:一類是非營利性質的事業單位，如大學、研究所、基金會等，這些機構自身對獨立性的要求往往就非常高;另一類是出版商等信息傳播企業，注重信息的客觀公正性，如標準普爾的母公司麥格勞-希爾集團是全球信息服務業巨頭。中國應該借鑒國際信用評級業的有益經驗，在股東資格、治理結構環節上進行監管，特別是應禁止金融機構進入評級市場，禁止金融機構入股評級機構，提高信用評級業的行業獨立性。

3.完善機構認可制度

1975年，美國證監會批準標準普爾公司、穆迪公司、惠譽國際三家信用評級機構作為首批“國家認可的統計評級組織 (NRSROs)”，這一做法促使美國信用評級機構業務向全球范圍擴張。我國信用評級機構也采取認可制度，但是并不完善:一方面，各管理部門沒有明確對評級機構認可的標準，認可過程不透明，從而使得信用評級機構的認可制度缺乏法律依據，社會公信力受損。另一方面，在實踐中，發改委、人民銀行、證監會和保監會都在各自的管理范圍內認可部分評級機構，造成多頭認可。為此，需要進一步完善評級機構認可制度，借鑒美國評級機構認可制度的有益經驗，建議從統一監管的角度進行機構認可。

4.探索評級付費制度

安然事件以及2008年全球金融危機以來，評級業的付費制度成為反思的焦點。中國目前普遍采用“發行人付費”制度，這一制度引發了兩個方面突出問題:一是低價競爭，有些評級機構為爭奪市場不惜采用低價甚至免費的方式爭奪客戶，使得行業發展的經濟基礎受到嚴重削弱;二是發行人不切實際的過分追求高信用等級，產生發行人對評級機構的“倒逼”現象。在發行人與評級機構的博弈中，評級機構要么堅持原則放棄該筆業務，要么違心地給予企業較高的信用等級。這種情況最終導致信用評級市場出現“劣幣驅逐良幣”問題，造成國內信用評級市場的不規范與畸形發展。因此，建議嘗試由評級結果的使用者付費模式，這符合全球評級業反思的大趨勢，可以避免由發行人出資可能導致的道德風險。

5.完善信用評級監管制度

受制于多頭監管格局，我國對信用評級行業的監管缺乏明確的監管思路，不同監管部門往往從本部門自身利益出發進行監管，客觀上可能引起監管部門競相放松監管標準，過分重視推動所管轄領域擴張而忽視風險防范，導致持續監管力度不足。要推動信用評級行業健康、快速發展，必須要完善信用評級監管制度:一是統一監管主體?？紤]到目前中國人民銀行在信用評級市場的絕對主導地位，中國人民銀行統一歸口管理在情理之中;但考慮到債券作為證券的本質屬性，統一歸口中國證監會管理則更加科學。當然，歸屬誰來進行統一管理在當下并不是最關鍵的，最關鍵的是實現統一監管。二是理清監管思路。從對評級行業監管的國際經驗來看，無論是IOSCO在金融危機后出臺的資信評級基本準則以及后來對其進行的補充規定，還是美國2010年7月頒布的《多德—弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》，對資信評級機構監管的核心部分都集中于評級機構的獨立性、防范利益沖突以及增強信息披露和質量控制。中國應該充分借鑒國際經驗，監管思路應以評級的本質為出發點，著重于評級機構評級行為的獨立性，提高評級流程和評級方法的透明度和信息披露程度，使其評級結果更加公正，更能真實地反映被評對象的信用質量高低。

［1］朱榮恩，郭繼本，鞠海龍.我國資信評級行業的發展歷史、問題及建議［R］.上海:上海新世紀評級研究報告，2011.

［2］彭宇松.中國信用評級業的供需矛盾及解決途徑探討［J］.上海金融，2010 ，(12).

［3］朱榮恩，應娟.國際評級業和評級監管的發展與演變［R］.上海:上海新世紀評級研究報告，2011.

［4］何津.我國信用評級的發展現狀及對策分析［J］.湘潮·理論，2007，(1).

［5］閻波.信用評級機構改革及美國債券市場發展［J］.中國金融，2010，(23).