離岸注冊(cè)創(chuàng)業(yè)“掮客”

幾乎每次參加投融資相關(guān)會(huì)議后，蘇迦迦的郵箱里都會(huì)堆上不少商業(yè)計(jì)劃書。盡管她的名片上印著“上海宏擇投資咨詢有限公司”(以下簡(jiǎn)稱“宏擇”)業(yè)務(wù)拓展經(jīng)理，他們的業(yè)務(wù)并沒有風(fēng)險(xiǎn)投資，但卻與投資極為相關(guān)。在創(chuàng)業(yè)者的旅程中，會(huì)在某個(gè)時(shí)間段與他們接觸，進(jìn)而產(chǎn)生的依賴程度甚至并不亞于投資商。

他們的業(yè)務(wù)是離岸注冊(cè)。在投資圈，通過搭建一套離岸架構(gòu)進(jìn)行融資進(jìn)而上市是個(gè)公開的秘密，從“新浪架構(gòu)”開始，英屬維爾京群島、開曼群島這些遙遠(yuǎn)的島嶼逐漸成為熱門注冊(cè)地，百度、盛大等大公司無一例外，都采用了這種背后結(jié)構(gòu)有些復(fù)雜的模式。離岸注冊(cè)公司還負(fù)責(zé)收集相關(guān)材料并進(jìn)行備案，是融資與上市前最后一步的經(jīng)手人。

這是個(gè)資本膨脹的時(shí)代，VC、PE領(lǐng)域極其活躍，創(chuàng)業(yè)板為創(chuàng)業(yè)者帶來了更多選擇，離岸注冊(cè)公司也在面向更多的客戶，在每一輪上市熱之后滿足客戶更個(gè)性化的需求。離開辦公室，他們很少主動(dòng)提及這些客戶的名稱，即使那些在納斯達(dá)克、紐交所上市的公司作為他們的成功案例，足以體現(xiàn)他們的權(quán)威和實(shí)力。

他們的存在應(yīng)運(yùn)而生，為創(chuàng)業(yè)者的融資與上市鋪平道路。當(dāng)然，他們也是創(chuàng)業(yè)者。

他們做什么?

拿到美元投資，到美國(guó)上市，唯有通過注冊(cè)離岸公司并設(shè)置離岸架構(gòu)，這種模式在西方國(guó)家沿用多年，業(yè)界對(duì)此早已心照不宣。離岸公司的定義中提到，“在離岸地或離岸中心注冊(cè)的商業(yè)組織但不在當(dāng)?shù)亟?jīng)營(yíng)，同時(shí)在登記、監(jiān)管、信息披露、稅務(wù)、管理和國(guó)際義務(wù)方面享有法律規(guī)定的特殊政策”，其中的離岸地指英屬維爾京群島、開曼群島、百慕大等，而曾經(jīng)是英國(guó)殖民地的中國(guó)香港也被囊括在內(nèi)。

究竟有多少公司在為創(chuàng)業(yè)者提供這樣的服務(wù)?幾乎沒人統(tǒng)計(jì)過。即使是身處行業(yè)多年者，對(duì)同行的信息也并非完全了解。劉研在2003年創(chuàng)辦了上海天一企業(yè)登記代理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天一”)，主營(yíng)業(yè)務(wù)從國(guó)內(nèi)、國(guó)際注冊(cè)一直做到離岸架構(gòu)，“中國(guó)每個(gè)季度注冊(cè)到英屬維爾京群島，也就是被業(yè)界稱為‘BVI’的公司數(shù)量大約是8000家左右，注冊(cè)到香港的數(shù)量在5位數(shù)以上，每個(gè)典型的新浪架構(gòu)都會(huì)衍生出好幾家BVI、香港、開曼公司。”

實(shí)際上，注冊(cè)到離岸群島的最主要原因來自外匯管制與合理避稅。簡(jiǎn)單來說，“新浪架構(gòu)”就是自然人控股的BVI控股一個(gè)開曼公司，后者再控股一個(gè)香港公司。這個(gè)架構(gòu)從根本上解決了融資問題——外方?jīng)Q定投資中國(guó)的內(nèi)資公司，外幣無法直接進(jìn)入，而開曼群島、百慕大、維爾京等地區(qū)普遍對(duì)豁免公司沒有外匯管制，只有通過在海外搭一系列的架構(gòu)才能把資金合法引入。

其次是合理避稅，產(chǎn)生盈利分紅的時(shí)候會(huì)層層上分并最終分到個(gè)人，離岸公司只需要每年收取定額稅款，而香港跟國(guó)內(nèi)有雙邊稅收協(xié)議，主要征收利得稅，在香港以外獲得的海外利潤(rùn)無須繳稅。

最后，選擇對(duì)文件要求更高的開曼作為融資和上市的主體也能避免法律風(fēng)險(xiǎn)。被投公司在上市前遞材料時(shí)的身份是投資控股公司，只要股權(quán)架構(gòu)圖中能夠顯示這家在商業(yè)模式與凈利潤(rùn)等條件合格，可以為母公司輸送利潤(rùn)的公司，便可以順理成章地具有上市資格。

海外架構(gòu)對(duì)即將登陸海外市場(chǎng)的創(chuàng)業(yè)公司來說，不是備選，而是必須。即使是投資人民幣進(jìn)去的天使投資人，由于后面會(huì)有大額的美元基金進(jìn)入，也會(huì)先退出來，跟大的基金進(jìn)入新的離岸架構(gòu)。與這套模式搭配的是“WOFE”公司(外商獨(dú)資企業(yè))的設(shè)置，同內(nèi)資公司進(jìn)行綁定，要使中國(guó)國(guó)籍的股東在境外拿股份變得合理，還需要配合做《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司境外融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(即“75號(hào)文件”)。

不過多數(shù)創(chuàng)業(yè)者在之前并未想過這些。“創(chuàng)業(yè)者對(duì)業(yè)務(wù)夠?qū)I(yè)就行了，他們最初對(duì)投資的判斷來自其他被投企業(yè)和市場(chǎng)上的見聞，腦子里可能都沒想好拿美元還是人民幣。”一位不愿透露姓名的投資公司投資經(jīng)理說，“企業(yè)融資就像人體的生長(zhǎng)發(fā)育，投資人對(duì)創(chuàng)業(yè)公司架構(gòu)設(shè)置的提醒，也是融資帶來的無形資產(chǎn)。創(chuàng)業(yè)者得提前判斷業(yè)務(wù)性質(zhì)，看哪個(gè)股票市場(chǎng)對(duì)自己的企業(yè)類型比較認(rèn)同再選擇上市地，如果融了外幣，就只能在香港、境外上市。美元基金一來，路線也就決定了，公司就得變成海外架構(gòu)，一切都開始奔著上市走。”

初步?jīng)Q定融資的一霎間，離岸注冊(cè)的工作就紛至沓來。在最初的會(huì)議中，創(chuàng)業(yè)公司、投資雙方及其律師參與，離岸注冊(cè)公司就要同時(shí)進(jìn)入，從股東結(jié)構(gòu)、融資進(jìn)程、成本角度分析制訂方案，接著架構(gòu)設(shè)立好投資入注資，投資到位后，開始保管公司股東、董事名冊(cè)以及各種章程。這時(shí)的離岸注冊(cè)公司還面臨身份的轉(zhuǎn)變，香港、BVI等地會(huì)要求“公司秘書”的角色，離岸注冊(cè)公司因此勝任。第二、三輪融資啟動(dòng)時(shí)，律師會(huì)向離岸注冊(cè)公司尋求公司信息。

“IPO之前，每輪投資方都不一樣，我們負(fù)責(zé)備案，除了上市的法律意見書之外，大部分文件都可以出具，直到上市后很多公司還會(huì)和我們繼續(xù)合作，”宏擇創(chuàng)始人吳文序表示，“我們的工作從文件起草貫穿到投資交割，我們和律師用‘同一種語言’交流，一個(gè)郵件過來就了解怎樣去配合。”

這場(chǎng)從融資到IPO的硬仗對(duì)離岸注冊(cè)公司也相當(dāng)關(guān)鍵。用劉研的話總結(jié)，“多國(guó)部隊(duì)協(xié)同作戰(zhàn)”。這其中要面臨每次融資、股東結(jié)構(gòu)的變化以及國(guó)內(nèi)外政策法律的調(diào)整，在所有舉措前，離岸注冊(cè)公司還需要與創(chuàng)業(yè)者溝通。

他們?cè)趺醋?

盡管融資進(jìn)程中有經(jīng)驗(yàn)豐富的幾方共同參與，神通廣大的律師、會(huì)計(jì)師、券商依舊很難替代離岸注冊(cè)公司的角色。律師與風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)綁定合作，他們往往會(huì)負(fù)責(zé)選擇一家離岸注冊(cè)公司。

這使離岸注冊(cè)公司雖然最終持續(xù)服務(wù)的客戶是創(chuàng)業(yè)者，但并不直接面向創(chuàng)業(yè)者去銷售。“我們這里能稱為銷售的也只有蘇迦迦，即使是她，也只是多和律師事務(wù)所、風(fēng)險(xiǎn)投資來打打交道，銷售沒什么壓力，”吳文序說，“原因是我們做的時(shí)間久，而且能做這件事的人也不多。”而隸屬于好優(yōu)投資咨詢(上海有限公司的CIAAsia背靠業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)覆蓋55個(gè)國(guó)家和地區(qū)的CIA集團(tuán)，他們往往會(huì)到律師事務(wù)所去做培訓(xùn)，以此來進(jìn)行宣傳，而最終的生意全靠口碑傳播，一位來自CIA Asia的員工表示，“一個(gè)投資機(jī)構(gòu)會(huì)有很多案子，有剛順便也就推薦我們了，總之肯定不會(huì)像發(fā)傳單那樣宣傳。例如創(chuàng)新工場(chǎng)相當(dāng)于天使投資，他們投資的創(chuàng)業(yè)公司都交給我們來做，溝通比較頻繁。”

即使是毫無投資圈背景的劉研，最初做本地公司注冊(cè)時(shí)也需要依靠每年20萬元的網(wǎng)絡(luò)廣告費(fèi)，而在做投融資相關(guān)的離岸注冊(cè)后，項(xiàng)目就多數(shù)來自律師、老客戶和朋友的推薦。2003年，曾創(chuàng)辦過房產(chǎn)信息網(wǎng)站的他打算重新創(chuàng)業(yè)，從報(bào)紙中縫找了家中介公司幫忙注冊(cè)。那段時(shí)間互聯(lián)網(wǎng)分類廣告盛行，他做了個(gè)網(wǎng)站，將報(bào)紙上的本地注冊(cè)公司廣告平移到網(wǎng)絡(luò)上，沒想到由于留了自己的號(hào)碼，每天有人打電話給他咨詢本地注冊(cè)。

電話接到一定數(shù)量，對(duì)創(chuàng)業(yè)者好奇的問題熟稔于心后，他終于找到了自己的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目：注冊(cè)公司。先從注冊(cè)本地公司做起，與各地園區(qū)合作招商，后來香港的會(huì)計(jì)師事務(wù)所找到他做“下線”，推薦注冊(cè)香港公司，最后他的生意又引申到更大的離岸架構(gòu)，為那些直奔上市的客戶服務(wù)。

而目前來看，要增加一項(xiàng)注冊(cè)離岸公司的業(yè)務(wù)并不是難事。BVI等離岸群島上有政府批準(zhǔn)的注冊(cè)代理商，這些一級(jí)代理負(fù)責(zé)收集、健全、管理客戶的檔案以及每年續(xù)費(fèi)，為了維護(hù)資質(zhì)并規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)，他們不會(huì)直接面對(duì)客戶，而是在全球開分支機(jī)構(gòu)，尋求下一級(jí)代理。

只要找到門路就能成為BVI一級(jí)代理商下面的二、三級(jí)代理商。以劉妍為例，當(dāng)初合作的香

和其他生意相同，做離岸注冊(cè)需要經(jīng)驗(yàn)的積累，例如BVI和開曼的備案時(shí)間不一樣，細(xì)枝末節(jié)多走幾次流程才能順起來。他們還需要關(guān)注離岸群島的政策和法規(guī)，劉研就會(huì)與合作的律師事務(wù)所合作，將每次法規(guī)細(xì)節(jié)的調(diào)整修訂以概要形式發(fā)過來。

不過更重要的是資源。劉研在天一的發(fā)展中嵌入了自己的商業(yè)思維，一路發(fā)展都在整合各種資源，還將律師吸收進(jìn)來作為合伙人，“不靠合伙制絕對(duì)不行”。這不僅能利于接單，也可以讓“野蠻生長(zhǎng)”起來的天一更專業(yè)。“每個(gè)項(xiàng)目都是專案，看起來多數(shù)差不多，但是細(xì)節(jié)有差別，得把BVI、開曼、香港公司像珠子一樣串起來，利用好，照搬不行。股東結(jié)構(gòu)需要調(diào)整，控股關(guān)系到底是取51％還是52％都是問題，而且由于設(shè)置架構(gòu)后公司數(shù)量增加，股份比例要依次乘起來。在這個(gè)排列組合中，架構(gòu)沒設(shè)計(jì)好的損失會(huì)很大，上市公司市值的05％都是大數(shù)目。”

配角?

對(duì)這些創(chuàng)業(yè)者來說，離岸注冊(cè)是個(gè)服務(wù)性質(zhì)的生意，既有創(chuàng)意和應(yīng)變，也有程式化和瑣碎，但其盈利并沒有太大空間。行業(yè)最高端的價(jià)格來自一些香港公司以及一些采取按時(shí)間計(jì)時(shí)的律師事務(wù)所，除此之外，CIA Asia、宏擇、天一都定位于中高端。創(chuàng)建一家BVI、香港、開曼、“WOFE”公司價(jià)格都在10000元人民幣上下，大家價(jià)格相差不到300美元，“75號(hào)文件”稍貴些，全部做下來差不多10萬元人民幣，最后會(huì)按照注冊(cè)公司的多少計(jì)費(fèi)。一個(gè)公司上市后也許包含著三四十個(gè)子公司，但加上每年的年檢費(fèi)，依舊薄利而透明。

“之所以做這個(gè)生意，是因?yàn)楹芊衔业男愿瘢刻於加邪缸右Γ刻於加绣X賺，即使在辦公室呆一天，時(shí)間也過得很快很充實(shí)。但我知道，我們這樣的公司是永遠(yuǎn)沒有機(jī)會(huì)上市的。”吳文序說。

而本地、香港公司的注冊(cè)依舊是天一的主營(yíng)業(yè)務(wù)，“大概80％做零售，20％是往下批發(fā)。這80％的零售客戶里面，只有約3％是做海外架構(gòu)的，注冊(cè)資本500萬元以上、進(jìn)行海外架構(gòu)的項(xiàng)目我會(huì)出面去談。簡(jiǎn)單的公司注冊(cè)是主要的收入來源，畢竟上市公司是稀有資源。”劉研說。

他所涉及的另一大塊是簡(jiǎn)單的公司注冊(cè)，而非整套海外架構(gòu)的設(shè)計(jì)。但這部分業(yè)務(wù)卻面臨著更加混亂的局面。“我們注冊(cè)一個(gè)香港公司要8000元左右，有些網(wǎng)上競(jìng)價(jià)排名的同行只要4000元不到，還有更加離譜的。有時(shí)我都懷疑他們自己印了一張海外公司執(zhí)照，因?yàn)樽詈蟮男畔⒅挥忻貢静拍懿榈健！币晃籆IA Asia的員工對(duì)此很感慨。

這其中存在一個(gè)面對(duì)創(chuàng)業(yè)者的陷阱。如果只是隨便找了家公司去注冊(cè)，但對(duì)方對(duì)海外架構(gòu)并不了解，一旦公司即將融資，離岸注冊(cè)公司就會(huì)束手無策；有的注冊(cè)公司“打一槍換一個(gè)地方”，創(chuàng)業(yè)公司的信息也跟著隨之消失；由于在法律文件上顯示的秘書公司不是自己，宏擇等專業(yè)的離岸注冊(cè)公司無權(quán)向當(dāng)?shù)卣畟浒感畔ⅲ谧詈笊踔梁茈y接下爛攤子。

“這種公司流水線操作，人海戰(zhàn)術(shù)，一個(gè)辦公室里面二十個(gè)業(yè)務(wù)員，不停帶著耳機(jī)講話，利潤(rùn)可以達(dá)到很高；有的香港公司本身是做商務(wù)中心的，內(nèi)地客戶注冊(cè)之后，由于要當(dāng)?shù)剞k公室就順便把商務(wù)中心賣出去，還把收費(fèi)列得很細(xì)，連一根電話線都會(huì)注明價(jià)錢。”吳文序說。

而在深圳，提供在香港注冊(cè)的公司多如牛毛，例如一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所會(huì)與一家做某行業(yè)的公司合作，以做海外注冊(cè)為招牌，聯(lián)合吸引客戶。這種做法無可厚非，因?yàn)樵谥袊?guó)的外匯管制下，做外貿(mào)和電子商務(wù)的公司往往都需要在香港成立公司，根本是為了收取外匯；另一方面，由離岸公司向美國(guó)等發(fā)達(dá)國(guó)家出口，可以繞開關(guān)稅壁壘獲得免稅待遇，還利于品牌包裝。此外，會(huì)計(jì)師事務(wù)所推出的離岸注冊(cè)業(yè)務(wù)，可以順便提供稅收籌劃等服務(wù)，將公司的利潤(rùn)做虧，使利得稅為零。

“我的生意很簡(jiǎn)單，只要找到上一級(jí)代理，每個(gè)月都能注冊(cè)三五個(gè)公司，這個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈里面有人專門跑路、專門打印，市場(chǎng)細(xì)分程度你絕對(duì)想不到，而我們惟一要做的就是掃樓、站街、發(fā)平面媒體廣告、競(jìng)價(jià)排名。”一位深圳會(huì)計(jì)師事務(wù)所的從業(yè)人員說。

“做外貿(mào)的企業(yè)幾乎都要在香港注冊(cè)，通過這些公司簡(jiǎn)單進(jìn)行注冊(cè)其實(shí)就夠了，但對(duì)我們的客戶，服務(wù)非常重要。”吳文序說。CIA Asia的員工人數(shù)較多，為每個(gè)項(xiàng)目都會(huì)分配小組，其中有內(nèi)勤、外勤、技術(shù)、顧問等人員混搭而成，在BVI和開曼也有100余人的團(tuán)隊(duì)進(jìn)行后期服務(wù)；劉研對(duì)服務(wù)同樣重視，技術(shù)出身的他還親自寫了一套管理程序。

“我們這類公司面臨的大問題是無法壯大，人員要經(jīng)過很長(zhǎng)的培訓(xùn)，一套流程全部會(huì)做要一年半到兩年的時(shí)間，剛進(jìn)來頭半年，可能仿你都不知道自己每天做的這些文件是什么邏輯，只知道怎么去做，通過一年看到案例多了才串起來整個(gè)流程，”吳文序說，“我們永遠(yuǎn)是招聘的狀態(tài)。”這也困擾著劉研，不過他寄希望于發(fā)展其他業(yè)務(wù)，“我的員工執(zhí)行層面上比較強(qiáng)，但是很難做到完全的專業(yè)，這也讓我比較郁悶。行業(yè)太小，大的收入也不到一千萬元吧。我未來一定會(huì)做其他的、更大的生意。”