上市公司高管薪酬制度研究

［摘要］企業是市場經濟競爭的主體。但從某種程度上說，企業的競爭又是其管理者之間的競爭。因此，構建一套好的薪酬制度將會有利于對高管們的約束和激勵，從而有助于企業的發展和成長乃至整個市場經濟體制的建設。本文分析了上市公司高管薪酬的影響因素及存在的問題，并針對已有問題提出建議。

［關鍵詞］上市公司 高管薪酬制度

一、上市公司高管薪酬的影響因素分析

1. 法律規范的限制

公司薪酬政策必須與國家相關法律政策相適應，當國家經濟政策調整時。為了抑制高管的過高薪酬，有些地方政府以部門規章的形式對高管薪酬問題進行了規制。由于相關法律政策的制定，將會對當前我國上市公司高管們的薪酬，在一定程度上起著限制作用。

2.股權結構的影響

公司產生初期，往往是大股東擔任公司的經理人員。隨著公司規模日益擴大，業務越來越復雜，持有公司股份的股東越來越多。為了避免所有股東參與管理而導致混亂，許多公司開始聘請職業經營管理人員，這些經理人擁有企業的執行管理權，而股東們擁有公司的剩余索取權、經營者選擇權和重大決策權。然而，在持股分散的公司，對小股東而言，由于監督是有成本的，監督所帶來的實惠遠遠不能償付他們為監督付出的代價。所以分散的小股東沒有監督高管人員行為和決策的意愿，公司的控制權實際上就落到了公司高管手中。因此，在缺乏監管的情況下，高管的薪酬就會高，反之高管薪酬就會低。這也就意味著與集中持股的公司高管薪酬相比分散持股公司高管薪酬要低．這也就說明我國上市公司高管薪酬與股權集中度呈負相關．

二、上市公司高管薪酬制度存在的問題

1.公司治理制度不合理。根據《公司法》規定，我國現行公司治理結構是要求公司建立一套股東會、董事會、監事會三者之間的內部制衡機制，股東大會是公司治理的最高權力機關，股東大會下設平行的董事會與監事會，董事會專事經營管理，監事會專事監督董事和經理的行為。《公司法》確立的這種公司治理結構在催生我國現代企業制度、推動我國國有企業改革方面發揮了積極作用，但它在運作過程中也暴露出了諸多問題。

2.高管薪酬激勵機制不健全。不同的報酬形式在管理人員報酬方案中起著不同的作用。工資是預先確定的，并在一定時期內保持不變。其屬于無風險的收入。因此，一般認為這部分報酬不會調動管理人員的積極性，卻是必不可少的。獎金通常由董事會根據管理人員的短期業績來確定，并一次性地支付。這部分屬于風險收入的部分，能夠激發管理人員的積極性。一直以來，境內滬深股市上市公司高層經理人員的薪酬結構不合理，僅有少數上市公司實施了基于股權的長期激勵計劃。

3.高管薪酬信息披露制度不健全。信息披露制度是公司治理機制中的重要組成部分。公開、透明的上市公司信息披露制度將有效降低股東與高管人員之間的信息不對稱，從而可以在很大程度上制約高管人員的機會主義行為。由于中國資本市場發展的時間不長，在高管人員報酬信息披露上經歷了不披露、披露到逐步完善的過程。到如今，仍然存在很多不足之處，并不能有效地制約高管人員通過薪酬形式來損害股東尤其是廣大中小股東的利益。

三、完善上市公司高管薪酬制度的建議

1.優化公司治理制度。公司治理或公司治理結構是治理結構中的一種形式，是公司內外部的一種契約或制度安排。公司治理對高管薪酬有著非常重要的作用，而衡量公司治理的標準包括：獨立董事的比例和獨立性，薪酬委員會的規范運作，高管薪酬激勵機制等指標。因此我們可以通過改進獨立董事制度、規范薪酬委員會運作、引入累積投票制審議高管薪酬三方面來在治理制度方面對高管薪酬予以約束

2.完善薪酬股權激勵制度。現代公司制度企業的高層管理人員報酬形式主要有固定薪金、獎金和股權形式的收入。在不同的行業和企業中，各種薪酬形式所占的比例有所差別。但總的來說，獎金所占的比重比較大，以股權激勵為主要形式的長期激勵不足。因此，要加大實施股權激勵，完善薪酬股權激勵制度，優化高管薪酬結構。

3.健全薪酬信息披露制度。中國證監會應該在現有的報酬披露規則基礎上，借鑒美國證監會披露規則，重新修改高管人員報酬信息披露規則，以達到發揮市場力量對高管人員報酬進行制約的目的。

第一，建議信息披露前征求股東異議。雖然高管人員信息披露能夠改善公司治理，約束高管人員的機會主義行為，從而提升企業價值。但信息披露有可能會暴露其通過報酬形式損害股東利益，因此高管人員也不愿意披露自己的報酬信息。就算每年都會通過年報披露，但其披露的高管薪酬信息過于簡單，不能有效反映高管人員利益是否與股東利益相一致，從而不可能達到薪酬信息披露的目的。這與信息披露前沒有征求股東異議，沒有接受股東對信息披露事前監督有很大的關系。因此，有必要加強股東對高管薪酬信息披露的事前監督。

第二，擴大薪酬的披露范圍。將高管人員從上市公司所獲得的一切收益都納入到高管人員薪酬范圍。高管人員從股票增值權、虛擬股票、業績股票、延期支付等激勵手段中獲得了大量收益。而且隨著我國股權分置改革的深入，通過股票期權形式來激勵高管人員會成為上市公司的普遍手段。因此，中國證監會應該要求上市公司披露高管人員從這些長期激勵計劃中所獲得的收益。

四、小結

目前，上市公司高管薪酬水平很高，已經引起社會各界的不滿。因此，需要強化政府對國有上市公司高管薪酬的監管，使上市公司高管得到的薪酬和他的職務、風險、人力資本、所做貢獻相匹配。我們可以參照國外成功的經驗，逐步完善由財政部、證監會、行業協會共同構成、功能互補的監管體系。同時，要加強證監會的職權，使證監會成為全國唯一的權威的最高證券監管機構。在證監會下設專門調查、懲戒機構，并制定一套切實可行的程序措施，建立對上市公司年報的抽查復審制度，并定期公布抽查復審結果，這樣才有利于實現對非國有上市公司的高管薪酬監督規范的目標。

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