對我國上市公司內部治理結構的理解

摘要:公司治理結構是公司股份制改革的關鍵，內部治理結構解決權利和責任利益問題，合理的內部治理結構能消除公司大小股東的利益沖突，明確產權關系，使公司良性循環地發展。

摘要詞:公司治理結構，內部治理結構，優化，完善

一、公司治理結構的含義

公司治理結構稱為法人治理結構，狹義上指公司與投資者之間的利益分配和控制關系，廣義的可以理解為有關企業組織方式、控制機制、利益分配的所有法律、機構、文化和制度安排其合理與否是企業績效最重要的決定因素致之一。

公司治理結構包括外部治理結構和內部治理結構。外部治理結構是以競爭為主線的外在制度安排，主要研究公平的競爭環境、充分的信息機制、客觀的市場評價以及優勝劣汰機制，還包括政府和社會對公司所進行的治理。內部治理結構是以產權為主線，為實現事前監督而設計的內在制度安排，主要研究公司內部股東大會、董事會、監事會和經理層的權利和責任及其相互制衡關系。公司治理是要解決兩大利益沖突，即股東管理者之間的利益不一致沖突，就是委托——代理問題，以及大股東和小股東之間的利益沖突。

二、我國上市公司內部治理結構存在的問題

(一)股權結構不合理。

我國上市公司的股權結構劃分為國家股、國有法人股、社會法人股和社會公眾股四個部分，其中只有社會公眾股是可以上市流通的。長期以來，社會公眾股在上市公司總股本中的比重僅占30%左右，其余70%的股份目前無法上市流通的。經過一年多的股權分置改革之后，國家股、國有法人股、社會法人股等已實現可流通，但目前絕大多數仍處于鎖定期內，故現在仍舊無法在市場上流通轉讓。

(二)國有股權代表人缺位，委托代理人關系扭曲

由于我國上市公司大多數是由原有國有企業或其他政府控股的實體重組改制而成，股權向國家股呈現高度集中性。國家股和法人股占壓倒多數，這種特殊股權結構剝奪了其他股東對公司的管理控制權，不利于股東對經營者的有效約束。在我國上市公司中，一方面許多公司是由國家股控股，國有股股東對公司的控制表現為弱產權控制，強行政控制。再加上國有股東虛置必然導致股東應有的約束軟化。另一方面，由于流通股比重太低，二級市場的兼并和收購困難重重，加之，法人持股股東尤其是其中的基金持股比重不高，不利于形成多元產權主體對代理人的有效約束。

(三) 內部人控制嚴重

我國上市公司多數由國有企業改制而成，上市公司董事會成員和管理層人員由國家行政指派，因此存在一個突出問題——內部人控制，即經理層作為內部董事實際控制著公司的經營決策權。

(四) 監事會無法起到監督的作用

上市公司監事會的監事主要由兩部分組成，一是職代會推舉，二是股東提名。職工代表由于工作上受公司董事會和經理的領導，基本上不可能對其進行監督。而股東方面的監事則又要向提名人負責。另外，在當前體制下，對于那些缺乏監督技能和履行職責的大環境下，監事會的運行往往流于形式。因為，監事會即使想獨立開展工作，在現實中也缺乏可操作性。二|、完善公司治理結構

(一)優化上市公司股權結構，使股權主體多元化

針對上市公司國有股權過分集中的問題，一方面應適當分散股權，縮小國有股、擴大公眾股比例，另一方面，通過逐步實現國有股、法人股的全流通，形成完善的公司控制權市場，這樣，公司全部股東可以運用資本市場的“退出”安排，使經營者獨自面臨制造風險的威脅。

為了優化上市公司股權結構和實現股權全流通，現階段在一般競爭性企業中，首先應通過適當吸收民營企業、國外公司參股，經營者和員工持股等途徑，縮小國有股比重。其次應對國有股權進行重組，大力發展戰略投資者，可以每股凈值為基礎，向公眾股東和社保基金、證券投資基金、銀行等戰略投資者配售，鎖定一定時間后允許其分批上市流通。

股權結構怎樣才能實現優化，不同的企業，股權的所有制和結構的比例應當不同，所以各公司應當根據各自的具體情況而進行探索，其原則是要有利于政企分開，避免內部人控制和實行有效監督約束。

(二)完善董事會的決策程序，改善現行獨立董事制度，完善上市公司內部監控機制。

完善相關制度條件特別是董事會的決策程序，董事會作為股東的資產經營受托人，在公司經營管理決策機構的法律地位必須明確。董事的產生一定要通過股東會的合法程序進行，董事的變更也必須由股東大會決定，而不是由政府部門決定。其次，明確界定董事會、董事長、經理的職責權限。根據《公司法》的規定，董事長的職權是主持股東會和召集、主持董事會會議;檢查董事會決議的實施情況，簽署公司股票、債券等;在董事會閉會期間，根據董事會授權，行使董事會部分職權。再次，應當賦予副董事長及其他董事召集董事會的權利。我國目前《公司法》僅規定了董事長有召集董事會的權利，當董事長故意不召集董事會時，賦權由副董事長召集;副董事長不召集時，由其他董事召集的權利實屬必要。

(三)完善監事會制度

一是提高監事會工作的獨立性。一方面應明確股東選舉代表股東的監事采取累積投票制;同時，可在監事會中設置外部監事制度，以加強監督的獨立性和實際效能，外部監事的人選宜在懂經濟，會財會，善經營的人士中聘任:再次，應由法律對職工監事的提名、選舉比例作出詳盡的規定，對此可以借鑒《聯邦德國股份法》和我國《股份有限公司規范意見》的相關規定:建議規定:董事、經理、財務負責人及其配偶等利害關系人均不得兼任監事;另一方面，應適當延長監事的任期，使其長于董事的任期。二是擴大監事會監事的職權。主要包括:公司重大業務活動的監督權:允許監事檢查公司交易對象，公司重大合同項目的談判和執行情況及公司營銷計劃、廣告計劃的執行情況等;臨時股東大會的召集及主持權;對董事、經理任免和獎懲的建議權;對董事報酬的建議權;以公司名義對董事、經理的起訴權;賦予監事獨立監督權。規定監事在完成監事會統一安排的檢察工作的前提下，可以獨立決定監督事項，并進行監督活動。三是強化監事的監督義務和獎懲責任。監事會定期對監督進行總結，并對公司重大業務活動提出監督意見。

(四) 建立有效的激勵機制

代理經營者離不開必要的激勵機制，在公司總體績效增長的同時，代理經營者個人也應得到相應的物質和精神鼓勵。一是實行年薪制。拉開檔次，建立具有激勵功效的年薪制。二是實行代理經營者與委托人共享剩余制即代理經營者持股，能使其經營業績與自身股權收益相掛鉤。三是實行代理經營者購買股票期權制。可以據此設計:在代理經營者收入結構中，允許其在一定期限內按市價購買企業一定數額的股票，即股票期權。這樣，既能促使代理經營者注重公司長期績效和長遠發展，避免短期行為。四是注重對代理經營者的事業型激勵。隨著代理經營者收入水平的不斷提高非物質激勵方式如職務晉升、終生雇傭、名譽稱號等的激勵作用則越來越明顯。因此，對代理經營者實行綜合性、事業型的激勵，更容易產生長期激勵效應。

(五)營造經理人文化

作為社會精英的經理人群總體應當有超越于普通員工的覺悟和追求。因此，當前強化我國經理人的激勵與約束，不僅僅是一個制度構建或重整的過程，更是一個文化與人格的重塑的過程。我們在大力推進經濟發展和制度完善的同時，要有意識地創造條件營造經理人文化。

參考文獻:

[1]張先治、袁克利2005公司治理 財務契約與財務控制會計研究，11

[2]《公司法》

[3]《證券法》