“兩法一指引”對企業(yè)集團(tuán)的影響及應(yīng)對措施

摘要：本文首先比較了企業(yè)集團(tuán)在組織形式、組織結(jié)構(gòu)、資本連結(jié)、經(jīng)營模式、產(chǎn)業(yè)與金融相結(jié)合等方面區(qū)別于單個企業(yè)的特點，對比了2009年中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會發(fā)布實施的《項目融資業(yè)務(wù)指引》、《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》、《流動資金貸款管理暫行辦法》（以下簡稱“兩法一指引”）與原有的貸款管理制度在賬戶管理、受托支付管理方面的不同，在此基礎(chǔ)上分析“兩法一指引”可能對企業(yè)集團(tuán)的業(yè)務(wù)擴(kuò)展、風(fēng)險管理、財務(wù)管理、資金集中管理、預(yù)算管理產(chǎn)生的影響，并提出為規(guī)避對企業(yè)集團(tuán)的不利影響企業(yè)集團(tuán)應(yīng)在整合內(nèi)部資源、籌融資管理、信息化建設(shè)、爭取監(jiān)管當(dāng)局的理解等方面可采取的應(yīng)對措施。

關(guān)鍵詞：兩法一指引；企業(yè)集團(tuán)；監(jiān)管當(dāng)局

中圖分類號：F830 獻(xiàn)標(biāo)識碼：Ａ 章編號:１００３－９０３１(２０1０)12－００51－０3DOI:10.3969/j.issn.1003-9031.2010.12.13

2009年，國際金融危機(jī)的余波未平，為要求銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)對貸款實行全流程風(fēng)險控制，強(qiáng)化對貸款資金支付的管理，保障信貸資金流向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)和關(guān)系國計民生的重要項目，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱”銀監(jiān)會”)連續(xù)出臺了《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》、《流動資金貸款管理暫行辦法》和《項目融資業(yè)務(wù)指引》（以下簡稱“兩法一指引”）[1]。“兩法一指引”的發(fā)布和實施是對我國銀行業(yè)信貸資金支付管理的一場重要變革，而企業(yè)集團(tuán)作為信貸資金的最大客戶群，也不可避免的受到影響，那么采取何種措施以減小這種不利影響自然成為企業(yè)集團(tuán)所關(guān)注的重點。

一、企業(yè)集團(tuán)的特點

企業(yè)集團(tuán)是多個法人企業(yè)在共同利益的基礎(chǔ)上，通過資產(chǎn)等聯(lián)系紐帶，以實力雄厚的企業(yè)為核心組建的具有多層次的組織結(jié)構(gòu)及多種經(jīng)濟(jì)功能的大型法人企業(yè)聯(lián)合體，其基本特征主要有以下幾點：一是組織形式為多法人聯(lián)合體。企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部各成員單位都是自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的獨(dú)立法人實體，它們在產(chǎn)權(quán)關(guān)系、契約等力量的作用下聯(lián)結(jié)成為一個企業(yè)集團(tuán)。

二是組織結(jié)構(gòu)具有多層次、立體型的特點。企業(yè)集團(tuán)多是通過兼并、控股、參股、聯(lián)營等方式形成的。企業(yè)集團(tuán)是以母子公司為主體的，從這個角度上說，企業(yè)集團(tuán)的多層次結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為母公司、子公司、孫公司等一系列的多層次結(jié)構(gòu)，企業(yè)集團(tuán)少的有二、三層，多的則達(dá)六、七層，從而形成立體型的企業(yè)網(wǎng)絡(luò)。

三是以資本聯(lián)結(jié)紐帶為主，多種聯(lián)結(jié)紐帶并存。資本紐帶使各成員單位間建立起最為持久穩(wěn)固的關(guān)系，同時也是其它聯(lián)結(jié)關(guān)系的基礎(chǔ)。在資本紐帶的基礎(chǔ)上相互建立起人事紐帶、技術(shù)紐帶、信息紐帶以及文化紐帶等多種聯(lián)結(jié)紐帶，使各企業(yè)融為一個有機(jī)的整體。

四是采取多元化經(jīng)營。企業(yè)集團(tuán)形成的動因之一就是為了抵御日益增加的市場風(fēng)險，提高競爭能力，獲得更多的市場營銷機(jī)會。因此，企業(yè)集團(tuán)在其形成過程中成為具有生產(chǎn)、流通、科研開發(fā)、多角化經(jīng)營和國際化經(jīng)營等多功能的綜合體，目前世界各國企業(yè)集團(tuán)大多采用相關(guān)多元化經(jīng)營。

五是產(chǎn)業(yè)與金融相結(jié)合。企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展離不開金融支持。許多企業(yè)集團(tuán)以銀行或其他金融機(jī)構(gòu)為核心，還有許多企業(yè)集團(tuán)資金融通的需要，經(jīng)批準(zhǔn)在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部建立的非銀行金融機(jī)構(gòu)—財務(wù)公司就是產(chǎn)業(yè)與金融相結(jié)合的一種形式，產(chǎn)業(yè)與金融相結(jié)合是企業(yè)集團(tuán)發(fā)展過程中的一種趨勢[2]。

二、“兩法一指引”的推出和實施

1.兩法一指引”的發(fā)布和實施。銀監(jiān)會分別于2009年7月18日和7月23日下發(fā)了《項目融資業(yè)務(wù)指引》和《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》兩個文件，隨后又于7月30日發(fā)布了《流動資金貸款管理暫行辦法》（征求意見稿）。2010年2月20日，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員宣布，《流動資金貸款管理暫行辦法》正式實施。至此，包括此前已經(jīng)發(fā)布的《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》、《項目融資業(yè)務(wù)指引》在內(nèi)，標(biāo)志著統(tǒng)稱為貸款新規(guī)的“兩法一指引”開始進(jìn)入全權(quán)實施階段。

2.與原有制度的對比。“兩法一指引”發(fā)布前正式實施的貸款類管理制度主要有三個，其中最主要的是中國人民銀行1996年發(fā)布的《貸款通則》①，以及銀監(jiān)會2008年發(fā)布的《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》和2007年發(fā)布的《銀團(tuán)貸款業(yè)務(wù)指引》。《貸款通則》出臺后，各行都根據(jù)其規(guī)定，制訂了相應(yīng)的貸款管理辦法。本文比較中國建設(shè)銀行《固定資產(chǎn)管理辦法》、中國工商銀行《固定資產(chǎn)管理辦法》，并對兩家銀行的規(guī)定與本次發(fā)布的《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》、《項目融資業(yè)務(wù)指引》進(jìn)行了對比，主要的不同點有以下兩點。

一是賬戶管理。“兩法一指引”的《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》第十八條規(guī)定“貸款人應(yīng)在合同中與借款人約定對借款人相關(guān)賬戶實施監(jiān)控，必要時可約定專門的貸款發(fā)放賬戶和還款準(zhǔn)備金賬戶”；第二十三條規(guī)定“合同約定專門貸款發(fā)放賬戶的，貸款發(fā)放和支付應(yīng)通過該賬戶辦理”。建設(shè)銀行《固定資產(chǎn)管理辦法》中規(guī)定“借款合同生效后，借款人即可辦理貸款開戶手續(xù)，并按借款合同約定的用款計劃，一次或多次將貸款轉(zhuǎn)入在建設(shè)銀行開立的專用存款賬戶，在此賬戶中支用貸款。”[3]工商銀行《固定資產(chǎn)管理辦法》中對開立專用存款賬戶沒有特別要求，且從實際情況來看，建設(shè)銀行各分支機(jī)構(gòu)在操作中也未非常嚴(yán)格執(zhí)行專用存款賬戶的管理規(guī)定[4]。

二是受托支付管理。“兩法一指引”的重點內(nèi)容之一是“受托支付管理”。《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》中規(guī)定“單筆金額超過項目總投資5%或超過500萬元人民幣的貸款資金支付，應(yīng)采用貸款人受托支付方式”；《項目融資業(yè)務(wù)指引》中規(guī)定“貸款人應(yīng)當(dāng)按照《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》關(guān)于貸款發(fā)放與支付的有關(guān)規(guī)定，對貸款資金的支付實施管理和控制，必要時可以與借款人在借款合同中約定專門的貸款發(fā)放賬戶”，其實質(zhì)就是單筆金額超過項目總投資5%或超過500萬元人民幣的貸款資金支付，也要求采用貸款人受托支付方式。《流動資金貸款管理暫行辦法》（征求意見稿）中規(guī)定具備所列條件之一的貸款資金必須采取貸款人受托支付②。而類似規(guī)定在工商銀行和建設(shè)銀行的辦法中未作具體要求，兩家銀行的辦法中對貸款用途也僅規(guī)定了一些原則性的條款。如建設(shè)銀行規(guī)定“不得將建設(shè)銀行固定資產(chǎn)貸款作為資本金、股本金和自籌資金使用”；工商銀行規(guī)定“借款人應(yīng)按項目工程進(jìn)度和借款合同約定用途使用借款。”

三、“兩法一指引”對企業(yè)集團(tuán)的影響

企業(yè)集團(tuán)具有與單個企業(yè)顯著不同的特點，“兩法一指引”的發(fā)布和實施將對其帶來不同于一般單個企業(yè)的影響。

1.放慢企業(yè)集團(tuán)擴(kuò)張速度。企業(yè)集團(tuán)新建、擴(kuò)建項目貸款大部分符合《項目融資業(yè)務(wù)指引》中規(guī)定的項目融資，即企業(yè)集團(tuán)大部分新建、改擴(kuò)建項目貸款需要遵循《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》、《項目融資業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定。而這與大部分企業(yè)集團(tuán)近年來以較少資本金撬動大量銀行貸款進(jìn)行新建、改擴(kuò)建、企業(yè)集團(tuán)成員單位資產(chǎn)負(fù)債率較高的現(xiàn)狀不符，如嚴(yán)格執(zhí)行新規(guī)定，就需要項目資本金按時到位，相應(yīng)的可能放緩集團(tuán)公司的擴(kuò)張速度。

2.增加企業(yè)集團(tuán)整體財務(wù)費(fèi)用。“兩法一指引”正式實施后，從短期和單筆貸款來看，因按需提取可能會起到部分節(jié)約財務(wù)費(fèi)用的作用，但其嚴(yán)格的專款專用要求將迫使各單位申請更多的貸款資金，降低資金流轉(zhuǎn)效率；從長期來看，會增加各家單位的財務(wù)費(fèi)用。

3.造成一定的融資困難。“兩法一指引”中要求貸款人必須有充足的資金來源才能取得貸款，因此，各家單位“借新還舊”類的流動資金貸款將更加困難；對于一些未核準(zhǔn)項目來說，取得項目搭橋貸款也將變得比較困難。特別是在融資環(huán)境惡化的情況下，企業(yè)集團(tuán)取得貸款將更加困難。

4.流動性風(fēng)險進(jìn)一步加大。“兩法一指引”實施后，對于缺乏流動資金的企業(yè)集團(tuán)來說，如各家單位不能及時將款項支付到收款方，可能造成資金鏈條的斷裂，直接影響生產(chǎn)經(jīng)營活動。

5.削弱企業(yè)集團(tuán)資金集中管理力度。國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國資委”）和銀監(jiān)會近年來要求中央企業(yè)強(qiáng)化資金集中管理的精神相違背。國資委要求強(qiáng)化中央企業(yè)資金集中管理，鼓勵成立財務(wù)公司。企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司承擔(dān)著“歸集內(nèi)部資金、服務(wù)集團(tuán)發(fā)展”的功能定位，其運(yùn)營資金均來自集團(tuán)內(nèi)成員單位。“兩法一指引”實施后，一旦貸款人受托支付方式廣泛應(yīng)用，企業(yè)包括融資資金在內(nèi)的所有資金就將分散在各銀行回籠、周轉(zhuǎn)，大大削弱企業(yè)集團(tuán)資金集中管理的力度。

5.預(yù)算管理需更精準(zhǔn)。“兩法一指引”中提出的按需提取的原則以及必須向貸款行提供相應(yīng)單據(jù)才能代理支付的要求，與原有的貸款資金一次性提取相比，對各單位的預(yù)算管理提出了更高的要求，相應(yīng)的也要求企業(yè)集團(tuán)的預(yù)算管理要更上一臺階。

四、企業(yè)集團(tuán)可采取的應(yīng)對措施

1.整合企業(yè)集團(tuán)現(xiàn)有的內(nèi)部資源。企業(yè)集團(tuán)應(yīng)對企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的單位、賬戶、資金進(jìn)行徹底稽查，整理現(xiàn)存的網(wǎng)絡(luò)外賬戶和資金，將原有分散的賬戶和資金盡可能的進(jìn)行整合。此外應(yīng)建立賬戶管理和資金集中的長效機(jī)制，對新賬戶的開立、貸款資金的發(fā)放建立嚴(yán)格的報告制度，遇有新的貸款賬戶開立，優(yōu)先考慮由企業(yè)集團(tuán)所屬財務(wù)公司提供資金支持或者組織銀團(tuán)貸款。

2.統(tǒng)一企業(yè)集團(tuán)融資管理。《項目融資業(yè)務(wù)指引》第十九條規(guī)定“多家銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)參與同一項目融資的，原則上應(yīng)當(dāng)采用銀團(tuán)貸款方式。”企業(yè)集團(tuán)應(yīng)統(tǒng)一整個集團(tuán)一定量貸款額以上的融資安排，在增加與銀行談判籌碼的基礎(chǔ)上，爭取成為銀團(tuán)貸款的牽頭行和代理行，即將集團(tuán)公司融資管理權(quán)統(tǒng)一上收，成員單位所有的融資需求由特定的融資管理部門統(tǒng)一調(diào)配，每一份貸款合同的簽訂均需經(jīng)過審批，在合同條款里爭取對成員單位和集團(tuán)公司整體有利的條件。

3.加快企業(yè)集團(tuán)信息化建設(shè)。企業(yè)集團(tuán)應(yīng)積極探討通過內(nèi)部財務(wù)公司作為銀團(tuán)貸款代理行的可行性，并加強(qiáng)信息化建設(shè)，實現(xiàn)財務(wù)公司作為第一代理行，自主選擇商業(yè)銀行作為輔助代理行，共同完成貸款代理支付、監(jiān)管。通過信息化建設(shè)，財務(wù)公司實現(xiàn)部分承擔(dān)銀行原有的貸款貸后管理職能的目標(biāo)，也減少監(jiān)管當(dāng)局對貸款資金由財務(wù)公司上收后可能流向不明的擔(dān)憂。

4.拓展多種融資渠道。企業(yè)集團(tuán)一方面應(yīng)從融資來源上下功夫，考慮除銀行借款外的其他融資，如公司上市、發(fā)行信托計劃等；另一方面應(yīng)深挖負(fù)債融資潛力，爭取長期、穩(wěn)定的融資來源。

5.做好籌融資預(yù)算。企業(yè)集團(tuán)應(yīng)著手進(jìn)行籌融資規(guī)劃，尤其是新建項目，必須提前做好與項目進(jìn)度相應(yīng)的籌融資計劃，安排好提款進(jìn)度，保證項目不因貸款資金未及時到位而影響進(jìn)度。

6.與各家銀行總行溝通協(xié)調(diào)。《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》和《項目融資業(yè)務(wù)指引》均規(guī)定“貸款人應(yīng)依照本辦法制定固定資產(chǎn)貸款管理細(xì)則及操作規(guī)程”，“貸款人應(yīng)依據(jù)本辦法《項目融資業(yè)務(wù)指引》和《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》定流動資金貸款管理實施細(xì)則及操作規(guī)程。”因此大型企業(yè)集團(tuán)應(yīng)積極與工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、建設(shè)銀行、交通銀行等商業(yè)銀行總行就其制定具體實施細(xì)則和操作規(guī)程事宜進(jìn)行溝通，及早獲得銀行方面的信息以便找出應(yīng)對措施。

7.爭取監(jiān)管當(dāng)局的理解。企業(yè)集團(tuán)應(yīng)積極向監(jiān)管當(dāng)局和國資委呼吁考慮企業(yè)集團(tuán)整體的生存發(fā)展，正確理解企業(yè)集團(tuán)資金集中管理的作用和意義，不要將企業(yè)集團(tuán)的資金集中管理簡單等同于貸款資金挪用，積極爭取監(jiān)管當(dāng)局同意由企業(yè)集團(tuán)下屬財務(wù)公司協(xié)助貸款行進(jìn)行貸款資金的監(jiān)控，財務(wù)公司在其中擔(dān)任“代理監(jiān)控”的作用。■

參考文獻(xiàn)：

[1]中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會.項目融資業(yè)務(wù)指引、固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法、流動資金貸款管理暫行辦法（征求意見稿）[R].2009.

[2]龔慶.根據(jù)三辦法一指引完善貸款管理[J].中國農(nóng)村金融，2010（6）:75.

[3]中國建設(shè)銀行.中國建設(shè)銀行固定資產(chǎn)貸款評審管理辦法、中國建設(shè)銀行固定資產(chǎn)貸款項目評估辦法[R].1989.

[4]中國工商銀行.中國工商銀行固定資產(chǎn)貸款辦法[R].1999.