淺析中國企業(yè)并購中的稅收籌劃策略

摘要:論述了稅務(wù)籌劃在企業(yè)并購中的作用，從五個方面對企業(yè)并購中的相關(guān)稅收籌劃策略進行分析，并分析了企業(yè)并購稅收籌劃的技術(shù)方法。

關(guān)鍵詞:企業(yè)并購;稅收籌劃;策略;作用

中圖分類號:F812.42文獻標志碼:A文章編號:1673-291X(2010)27-0019-02

近年來，中國許多企業(yè)為達到多樣化經(jīng)營的目標或發(fā)揮經(jīng)營、管理、財務(wù)上的協(xié)同作用，使企業(yè)取得更大的競爭優(yōu)勢而進行大規(guī)模的并購。企業(yè)的并購過程，必須重視稅收籌劃。同時，企業(yè)并購也是稅收籌劃的常用手段之一。稅收籌劃作為企業(yè)經(jīng)營管理中不可缺少的重要組成部分，可以為并購企業(yè)提供尋求企業(yè)行為與國家政策法規(guī)最佳結(jié)合點的途徑，通過節(jié)稅來幫助降低并購成本減輕稅收負擔(dān)，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的財務(wù)目標。

一、企業(yè)并購中稅務(wù)籌劃的作用

企業(yè)并購中稅收籌劃的作用主要體現(xiàn)在如下幾個方面:

1.并購中稅收籌劃的成功能直接給企業(yè)帶來資金上的收益，推動相關(guān)并購項目的成功。也就是說，并購中的稅收籌劃是一項能產(chǎn)生附加值的經(jīng)濟行為。

2.并購中稅收籌劃的成功能降低企業(yè)的納稅成本，實現(xiàn)財務(wù)利益最大化，對于因節(jié)稅目的而激發(fā)的并購尤其如此。市場經(jīng)濟是效率經(jīng)濟，它要求以最少的投入創(chuàng)造最大的產(chǎn)出。節(jié)稅是企業(yè)節(jié)約費用的一個有機組成部分。

3.并購中的稅收籌劃有利于提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和會計人員的管理水平。企業(yè)并購中的稅收籌劃是通過對并購中融資、投資、經(jīng)營活動等的事先籌劃和安排，對多種納稅方案進行擇優(yōu)，從而實現(xiàn)并購目標的過程。所以并購中的稅收籌劃可以提高企業(yè)的管理水平。同時，企業(yè)進行稅收籌劃離不開會計，它要求會計人員不僅精通財務(wù)會計和企業(yè)管理方面的知識，而且精通稅收法律法規(guī)，所以進行并購中的稅收籌劃還可以提高企業(yè)會計人員的管理水平。

4.并購中的稅收籌劃有利于中國企業(yè)在并購活動中參與國內(nèi)外競爭。并購中的稅收籌劃能使中國企業(yè)在全球化的并購浪潮中減少并購成本、降低并購風(fēng)險，順利融入全球化競爭之中。

二、企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃策略

企業(yè)并購行為的稅收籌劃，是指納稅人在并購活動中充分考慮稅收因素，通過對各項決策中不同的納稅方案經(jīng)濟后果的估算和綜合衡量，系統(tǒng)地對并購目標企業(yè)的選擇、交易方式和融資行為等作出事先的籌劃和安排，以盡可能地節(jié)約納稅成本，使稅后收益長期穩(wěn)定增長的系列活動。稅收籌劃與企業(yè)并購相互促進，二者目標具有一致性。節(jié)稅是激發(fā)并購產(chǎn)生的一個重要動因，而稅收籌劃又是企業(yè)并購方案中不可缺少的組成部分，對于在并購決策中達到預(yù)期目標起著重要作用，從這個意義上說，并購中的稅收籌劃既有可行性又有必要性。因此，有必要對并購中的相關(guān)稅收籌劃策略進行分析。

1.并購對象選擇的稅收籌劃。一是采用橫向并購方式:從稅收籌劃角度來看，橫向并購一般不會改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。僅因規(guī)模效應(yīng)形成，并購企業(yè)可由增值稅小規(guī)模納稅人變?yōu)橐话慵{稅人或采用抵免技術(shù)形成稅收籌劃空間。二是采用縱向并購方式:縱向并購可以通過將市場交易轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部交易降低交易成本。對并購企業(yè)來說，由于原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為，其增值稅納稅環(huán)節(jié)可以減少。三是采用混合并購方式:在這種合并行為中，由于企業(yè)跨入其他行業(yè)，因此可能會面對與以前完全不同一些稅種，并購企業(yè)的應(yīng)稅種類也可能大大增加。另外，納稅主體的屬性也可能發(fā)生變化。

2.并購籌資方式的稅收籌劃。籌資方式下稅收籌劃的主要切入點是稅法規(guī)定企業(yè)的債務(wù)利息可以在稅前利潤中扣除，這對參與并購的企業(yè)同樣適用。在企業(yè)籌資決策中，不僅要求籌集到足夠數(shù)額的資金，而且也要求以較低的代價取得。在通常情況下，當(dāng)企業(yè)息稅前的投資收益率高于負債成本率時，提高負債比重可以增加權(quán)益資本的收益水平。這時，選擇較高比例債務(wù)籌資的籌資方案就是可取的。通過提高整體負債水平，以獲得更大的利息避稅效益。反之，當(dāng)企業(yè)息稅前的投資收益率低于負債成本率時，債務(wù)籌資比例提高，股東的投資回報率反而下降，這時高債務(wù)比例的籌資方案就未必可取。下面舉例說明。

案例:M公司為實行并購須籌資400萬元，現(xiàn)有三種籌資方案可供選擇:方案一，完全以權(quán)益資本籌資;方案二，債務(wù)資本與權(quán)益資本籌資的比例為10∶90;方案三，債務(wù)資本與權(quán)益資本籌資的比例為50∶50。利率為10%，企業(yè)所得稅稅率為25%。在這種情況下應(yīng)如何選擇籌資方案呢(假設(shè)籌資后息稅前利潤有80萬元和32萬元兩種可能)?

從籌資方案選擇計算值可知，當(dāng)企業(yè)息稅前利潤額為80萬元時，稅前股東投資回報率>利率10%(即債務(wù)成本率)。股東稅后投資回報率會隨著企業(yè)債務(wù)籌資比例上升而相應(yīng)上升(從15%上升到22.5%)，這時應(yīng)當(dāng)選擇方案三，即50%的債務(wù)資本籌資和50%的權(quán)益資本籌資，此時應(yīng)納稅額也最小(為15萬元);當(dāng)企業(yè)息稅前利潤額為32萬元時，稅前股東投資回報率<利率10%(即債務(wù)成本率)。這時，債務(wù)比例越大，股東稅后投資回報率反而越小(從6%下降到4.5% )。在這種情況下，盡管方案三最大限度地節(jié)約了企業(yè)的稅收成本(此時納稅額最少，為3萬元)，但卻未必是最佳稅收籌劃方案。

3.并購支付方式的稅收籌劃。一是現(xiàn)金購買式:現(xiàn)金購買式是節(jié)稅利益最小的一種。從并購企業(yè)角度看，它不能帶來抵減目標企業(yè)虧損的好處，但是可利用資產(chǎn)評估增值，獲得折舊抵稅利益。對于目標企業(yè)而言，它是稅負最重的一種，目標企業(yè)必須就轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)繳納相應(yīng)的稅款，沒有籌劃的余地。采用購買式并購對于被并購企業(yè)股東來說，幾乎沒有節(jié)稅利益。二是股票交換式:與現(xiàn)金購買式相比，股票交換式對并購雙方稅負較輕。對于并購企業(yè)而言，可利用合并中關(guān)于虧損抵減的規(guī)定，獲得絕對節(jié)稅利益。對目標企業(yè)來說，不用確認轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所得，不必就此項所得繳納稅款。對于目標企業(yè)股東來說，采用股票交換式進行并購，可獲得延期納稅的利益。三是承擔(dān)債務(wù)式:無論對于目標企業(yè)還是目標企業(yè)股東，承擔(dān)債務(wù)式在三種并購支付方式中是稅負最輕的。

4.并購后企業(yè)整合環(huán)節(jié)的稅務(wù)籌劃。決定并購成敗的關(guān)鍵在于后期的整合。為了完成這一關(guān)鍵過程，并購企業(yè)需要全面評估企業(yè)架構(gòu)，而決定價值最大化架構(gòu)的重要一環(huán)就在于如何最大程度地降低企業(yè)稅負。企業(yè)整合是并購業(yè)務(wù)中的一個重要環(huán)節(jié)，企業(yè)整合是一個復(fù)雜的過程，包括組織整合、業(yè)務(wù)整合、財務(wù)整合、人力資源整合、文化整合等多個方面。在組織整合和業(yè)務(wù)整合方面是稅收籌劃的重點。通過組織形式的選擇、經(jīng)營范圍擴大、業(yè)務(wù)的變更達到稅收籌劃目的。

5.企業(yè)并購前稅收籌劃。企業(yè)并購前的稅務(wù)盡職調(diào)查是并購業(yè)務(wù)稅收籌劃十分重要的一環(huán)，重在防范涉稅風(fēng)險。在企業(yè)并購前，并購方應(yīng)通過稅務(wù)盡職調(diào)查清楚了解收購行為的涉稅風(fēng)險，使被收購方的凈資產(chǎn)價值徹底明朗化，然后再決定是否并購或者如何實施并購。

三、企業(yè)并購稅收籌劃的技術(shù)方法

企業(yè)并購本身是一個極其復(fù)雜的經(jīng)濟行為，對并購行為進行稅收籌劃更是一項技術(shù)性、綜合性的工作。企業(yè)并購稅收籌劃中技術(shù)方法主要有:

1.減免稅技術(shù)。減免稅技術(shù)是指在不違法和合理的情況下，使納稅人成為免稅人，或使納稅人從事免稅活動或使征稅對象成為免稅對象而免納稅收的稅務(wù)籌劃技術(shù)。

一般來說，國家有兩類不同目的的減免稅，一類是照顧性減免稅;另一類是政策性減免稅。由于照顧性減免稅是在非常情況或非常條件下才能取得，只是彌補其所遭受的損失，所以稅務(wù)籌劃不能利用其來達到籌劃目的，只有取得國家獎勵性減免才能達到籌劃目的。

2.扣除技術(shù)。扣除技術(shù)是指在不違法和合理的情況下，使扣除額增加而直接節(jié)減稅額，或調(diào)整扣除額在各個應(yīng)稅期的分布而相對節(jié)減稅額的籌劃技術(shù)。在收入相同的情況下，各項扣除額越大，應(yīng)稅基數(shù)就越小，應(yīng)納稅額也越少，所節(jié)減的稅款也就越大。例如，企業(yè)通過并購虧損企業(yè)，以虧損企業(yè)的賬面虧損來沖抵盈利企業(yè)的應(yīng)納稅所得額以減少所得稅稅基或在并購資金的籌集中，通過比較舉債和發(fā)行股票來確定其融資方式，都是采用了扣除技術(shù)來進行稅務(wù)籌劃。

3.稅率差異技術(shù)。稅率差異技術(shù)是指在不違法和合理的情況下，利用稅率的差異而直接節(jié)減稅款的稅務(wù)籌劃技術(shù)。稅率越低節(jié)減的稅額就越多。稅率差異技術(shù)主要用于企業(yè)的混合并購。在混合并購中，若涉及到增值稅和營業(yè)稅，則可能會出現(xiàn)混合銷售行為或兼營行為。由于增值稅和營業(yè)稅的稅率不同，這兩種行為的最終稅負自然也就不同，企業(yè)可以通過對這兩種行為技術(shù)上的籌劃來節(jié)減稅收。

4.抵免技術(shù)。稅收抵免是指從應(yīng)納稅額中減去稅收抵免額以求出實納稅額。抵免技術(shù)就是在不違法和合理的情況下，使稅收抵免額增加而絕對節(jié)稅的籌劃技術(shù)。如在橫向并購中，并購企業(yè)選擇庫存貨的增值稅進項稅額較大的企業(yè)作為其并購對象，以期在“銷項稅額—進項稅額”的計算公式中獲取最大的增值稅稅收利益，就是充分考慮到了抵免技術(shù)。

5.延期納稅技術(shù)。延期納稅技術(shù)旨在不違法和合理的情況下，使納稅人延期繳納稅收而取得相對收益的稅務(wù)籌劃技術(shù)。因為貨幣存在時間價值，延期納稅就如同納稅人取得了一筆無息貸款，可以在本期有更多的資金用于投資和再投資，將來就可以獲得更大的投資收益，或者可以減少企業(yè)籌資成本，相對節(jié)減了稅收，取得了收益。延期納稅技術(shù)主要用于企業(yè)的縱向并購。

總而言之，并購活動的復(fù)雜性決定了并購中稅收籌劃的復(fù)雜性。并購過程中面臨的稅收問題多種多樣，這些問題分布于并購活動的各個環(huán)節(jié)，對各個稅種以及各個環(huán)節(jié)進行籌劃的策略，交織成一張嚴密的稅收籌劃網(wǎng)。在這張網(wǎng)上的每個稅務(wù)籌劃策略都不是孤立的，而是相互聯(lián)系的。在具體運用中它們往往是相互滲透、相互交叉的。在選擇并購稅收籌劃策略時，不僅要使各項稅收籌劃策略相互協(xié)調(diào)，首尾一貫，還要結(jié)合企業(yè)并購的具體實際，與其他方面目標相統(tǒng)一，使其服從于企業(yè)并購的總體目標。

參考文獻:

[1]艾華.稅收籌劃研究[M].武漢:武漢大學(xué)出版社，2006.

[2]尹音頻，劉科.稅收籌劃[M].成都:西南財經(jīng)大學(xué)出版社，2003.

[3]蓋地.企業(yè)稅務(wù)籌劃理論與實務(wù)[M].大連:東北財經(jīng)大學(xué)出版社，2005.[責(zé)任編輯 劉嬌嬌]