城市商業銀行公司治理優化研究

摘 要:在對我國城市商業銀行公司治理主要問題分析的基礎上，提出了完善治理結構的相關對策。并應用信托合約機制，設計了具有實踐操作價值的優化小股東持股模式。

關鍵詞:銀行;公司治理結構;信托合約

中圖分類號:F83

文獻標識碼:A

文章編號:1672-3198(2010)09-0187-01

1 存在的主要問題分析

1.1 股權集中在地方政府或是大企業法人手中

由于歷史原因以及加強對地方金融機構控制的需要，地方政府或是國有大企業法人對中小商業銀行參與過度，股權往往集中于一個或幾個大股東之手，而真正關心銀行生存和發展的私有企業、自然人以及外資股東所持股份不大。地方政府作為銀行實際控制人，難免會以推動地方經濟發展為出發點，扭曲商業銀行經營行為，形成政策性不良資產。

1.2 國有產權主體缺位造成內部人控制

大多數中小商業銀行的實際控制人是政府或是國有企業，他們派出高級管理人員對銀行進行管理，這就使得國有產權缺乏一個人格化的產權主體，產權虛置問題嚴重。既然缺乏一個人格化的主體來行使完整意義上的所有權，也就不會有足夠的激勵來根據利潤最大化原則進行合格經理層選擇、監督與評估，也就難以建立對經理層的有效激勵與約束。這樣，經理層就必然獲得事實上的資源支配權，即形成所謂的內部人控制。而在事實上內部人控制的條件下，董事會作用的充分發揮就成了無源之水、無本之木。所以，許多銀行雖設立了董事會，但董事會成員大部分是其經營班子成員，對高級管理人員的行為缺乏監督;有的董事會、監事會、經營班子職責不清，決策權與經營權難以分離;而有的銀行董事會形同虛設，銀行經營管理中“人治”現象非常突出。

1.3 缺乏可持續發展戰略

由于沒有形成有效的公司治理結構，無論是董事長還是總經理都由政府委派，所以就很難找到真正的、責權利對等的銀行經營主體。在這樣的條件下，經營者的短期化行為非常突出，往往為了任期內的業績表現，不顧商業銀行可持續發展的需要，變相高價吸收存款，違規發放貸款，風險準備金提取不足等行為非常普遍，這不僅危害商業銀行核心競爭能力培育，甚至會造成金融風險擴大。

2 優化城市商業銀行公司治理的主要對策

針對我國中小商業銀行公司治理中存在的主要問題，我們提出如下對策:

2.1 構建多元化的股權結構

在這方面，不僅要積極探索引進持股穩定、不干涉商業銀行正常經營管理的機構投資者，還要積極引入境內外戰略投資者。這樣做的目的，不僅是增強資本實力、改善資本結構，更重要的是可以借鑒國際先進管理經驗、技術和方法，促進管理模式和經營理念與國際先進商業銀行接軌。與此同時，為了形成有效的外部治理機制，地方政府還要充分利用各種產權交易平臺，積極探索建立中小商業銀行股權流動機制，這有利于進一步形成多元化的股權結構，克服國有商業銀行委托代理鏈條中所有者缺位缺陷，強化金融交易過程中的產權約束，完善市場用腳投票和用手投票的監督機制，使治理結構更加合理。同時，國有股權(特別是地方政府股權)的退出，還為商業銀行依法合規經營，創造有利條件。

2.2 按照巴賽爾委員會標準以及《股份制商業銀行公司治理指引》要求，努力建立決策、執行和監督之間，既分立又制衡的內部治理機制

首先，建立規范的股東大會、董事會、監事會和高級管理層等“三會一層”，建立完整規范的公司治理組織架構;其次，要通過各個專業委員會建立、董事會辦公室與行長辦公室分立、董事會議事規則完善等，規范董事會建設工作;再者，要按照相關法規要求，積極引進代表存款人利益、小股東利益的獨立董事，充分發揮他們在銀行治理中的作用;再有，要加強監事會建設，要由股東選任監事，監事會向股東負責，代表股東對董事、高級管理層及銀行的經營活動進行監督;最后，要主動按照銀監會要求，規范財務信息披露，嚴格按照最新會計準則，設置會計科目，進行會計核算，并嚴格遵照有關規定，計提風險準備金。

3 利用信托機制優化小股東持股模式

小股東股東數量龐大，但是人均持股數量微小，不僅造成這部分股東很少關心商業銀行經營管理，同時也有悖于中小商業銀行服務社區居民的發展初衷，更難以在公司治理中，對其利益進行有效保護。筆者利用信托機制，設計了一種通過信托合約優化小股東持股的機制，希望能對這一問題的妥善解決有所貢獻。

3.1 “殼”公司持股等形式與現行法規相沖突

顧名思義，“殼”公司持股就是員工出資成立專門用于持股的“殼”，通過“殼”來達到間接持股商業銀行的目的。但是《公司法》規定，除了國務院特許的一些投資公司外，其他公司對外投資額不得超過凈資產50%，也就是說，即使能夠順利注冊“殼”公司，其凈資產也必須是所持股權代表凈資產的2倍以上，這顯然是資源的一種嚴重浪費。

3.2 利用信托合約優化中小銀行股權結構

利用信托合約優化股權的作法是:小股東(委托人)與信托公司(受托人)簽訂信托合同，將股權委托其代為管理與處置;信托公司與商業銀行簽訂合同，作為小股東股權代表，參與商業銀行董事會相關決策與管理工作;同時，信托公司將銀行股權紅利向信托合約指定的受益人(可以是小股東自身)分配。