論創(chuàng)業(yè)板公司的治理風險

摘 要:創(chuàng)業(yè)板市場在支持中小企業(yè)融資、促進高新技術企業(yè)發(fā)展及推進高科技和現代金融體系相融合的過程中具有不可替代的推動力量。作為二板市場，它在上市門檻、監(jiān)管制度、信息披露、交易者條件、投資風險等方面和主板市場有較大區(qū)別。通過案例研究，以神州泰岳公司為例，從公司治理角度對創(chuàng)業(yè)板公司的風險進行了分析，并分析風險的來源及對這些問題的一些建議。

關鍵詞:創(chuàng)業(yè)板;公司治理;風險

中圖分類號:F4

文獻標識碼:A

文章編號:1672-3198(2010)09-0087-02

1 引言

受美國金融危機的影響，當前我國的經濟形勢嚴峻，在外部環(huán)境急劇變化、國際競爭加劇的背景下，國家積極推動創(chuàng)業(yè)板的建立。2009年3月31日 中國證監(jiān)會正式發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》，自5月1日起實施，中國創(chuàng)業(yè)板市場建立走出了關鍵的一步2009年10月30日創(chuàng)業(yè)板正式在深交所掛牌交易。但鑒于創(chuàng)業(yè)板市場高風險高收益的特點，有必要客觀和公正地理解創(chuàng)業(yè)板及其上市公司的治理風險，為促進企業(yè)和資本市場持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展奠定基礎。

2 神州泰岳及其行業(yè)狀況

(1)行業(yè)狀況:隨著 IT 建設的不斷深入和完善，計算機硬軟件系統的運行維護已經成為了各行各業(yè)各單位領導和信息服務部門普遍關注和不堪重負的問題。由于這是一個隨著計算機信息技術的深入應用而產生的新課題，因此如何進行有效的 IT 運維管理的知識積累和應用技術還剛剛起步，對這一領域的研究和探索將具有廣闊的發(fā)展前景和巨大的現實意義。IT運維管理的市場空間廣闊，國內廠商一般在國外廠商的平臺基礎上提供增值服務，行業(yè)的進入壁壘較高。

(2)神州泰岳自身狀況:北京神州泰岳軟件股份有限公司(以下簡稱“神州泰岳”)成立于2001年。早在1998年，神州泰岳的前身就已經開始涉足于IT運維管理領域，經過10多年的探索與努力，發(fā)展至今，圍繞著IT運維管理，神州泰岳產品與服務已經涵蓋了系統網絡管理、服務流程管理、信息安全管理、通信網絡管理以及IT運維支撐外包服務，立足為客戶提供企業(yè)級的IT運維咨詢、解決方案、軟件產品、項目實施和運維服務。目前神州泰岳在國內IT運維管理市場上擁有相當廣泛的客戶群，并已成為國內最強和最知名的BSM軟件開發(fā)商、BSM解決方案提供商和BSM服務提供商，也是中國移動IM軟件“飛信”背后的運維支撐外包服務提供商，在國內IT管理市場占有率連續(xù)四年位居全國第一。

3 基于神州泰岳的案例分析

近年來，國外相繼出現的安然、帕瑪拉特、世通以及國內的科龍電器、德隆系等一系列重大公司丑聞。由于委托代理關系而產生的所有權與控制權以及經營權的分離而導致的代理問題，以及不同利益主體的自利行為，使得公司治理中不可避免的要產生治理風險，具體體現為控股股東、經理或者其他高管人員通過對股東大會、董事會以及監(jiān)事會的操控，使得公司治理偏離其目標。如股東大會運作不規(guī)范、董事會以及監(jiān)事會結構不合理、運作不規(guī)范等而產生治理風險，具體表現為公司丑聞、財務欺詐、操縱盈余、虛假信息以及公司破產風險增加等損害公司利益的行為和現象，主要表現形式見圖1。基于圖1的公司治理風險框架分析研究神州泰岳公司中的公司治理風險。

注:實線箭頭和虛線箭頭代表委托代理關系，箭頭指向一方為代理人，線線之間不具傳遞性，虛線表示監(jiān)督關系。

圖1 公司治理風險框架圖

(1)股權結構不穩(wěn)定將導致治理風險。在神州泰岳的發(fā)展歷程中，王寧和李力兩人一直密切合作，對公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大經營決策、日常經營活動均有相同的意見、共同實施重大影響，對企業(yè)的一步步壯大起著不可替代的決定性作用，從招股說明書中我們也可以發(fā)現，歷經數次增資擴股直到現在創(chuàng)業(yè)板上市，王寧與李力都是持有相同股份的第一股東，兩人的共同控制在公司創(chuàng)業(yè)板上市后仍將保持。盡管為了保證公司控制權的持續(xù)穩(wěn)定，王寧、李力于2009年6月10日簽署了關于一致行動的《協議書》，保薦人和律師事務所在招股說明書也認定兩人為發(fā)行人的共同實際控制人，但是從公司治理結構的角度長遠的來看，兩個自然人共同作為實際控制人，不同于家族企業(yè)的大股東具有血緣關系紐帶，當他們持有的股權可以流通的時候，股權結構將不再穩(wěn)定，他們之間的《行動一致協議》也許就成了一紙空文，以此為維系的治理結構必然產生風險。作為一家創(chuàng)業(yè)板上市公司，公司應當通過某種方式規(guī)避這種股權結構導致的治理風險。

(2)董事會在公司治理中的核心地位，而董事會獨立性是董事會發(fā)揮有效治理機制的必要條件，獨立董事處于聲譽成本與避免法律訴訟的考慮會竭力代表股東的利益。但獨立董事是以群體發(fā)揮作用的，董事會成員中必須具有足夠數量的獨立董事，并且真正獨立于內部董事才能發(fā)揮作用。神州泰岳的董事會中獨立董事所占比例僅為4/11，也就是假如非獨立董事決定了一件事情，即使所有的獨立董事的意見是反對也不能改變這個決定，董事會中設立了獨立董事但是由于董事會規(guī)模比較大，獨立董事比例較小，實際上是對董事起不到制衡監(jiān)督作用，其中隱藏著巨大的治理風險。神州泰岳應該建立一個精簡且具有較大比例的獨立董事的董事會才能有效發(fā)揮治理機制。

(3)委托代理理論積極主張采取“兩職分離”的領導結構，兩職分設是將經營權和監(jiān)督權權分為兩個部分，在權力要求均衡的狀態(tài)下，兩職分設可以避免權力過分集中，讓董事會更好地發(fā)揮它的職能，避免增加不必要的機會主義成本，還有可能降低腐敗事件的發(fā)生，減少公司的財政損失或造成公司發(fā)生重大的危機。Molz(1988)認為董事長與總經理兩職合一時，公司更容易被經理層控制，更傾向于不對外披露不利信息。Cadbury 報告(l992)認為兩職分離有利于提高董事會的獨立性和有效性。董南雁、張俊瑞(2007)的研究發(fā)現，董事長兼任總經理的“兼任型”公司得到非標準審計意見的可能性大于“非兼任型”公司。通過分析神州泰岳的招股說明書我們可以發(fā)現，董事會兼任管理層的現象十分嚴重，會影響董事會有效地執(zhí)行其監(jiān)督職能，造成了自己監(jiān)督自己，公司的中小股東的利益也就是現在的創(chuàng)業(yè)板投資者們，他們的利益很可能受到侵害。為了公司進一步的發(fā)展和切實維護中小股東的利益，神州泰岳都應該避免董事兼職管理層，在行業(yè)內聘用知名有能力的高級管理人員，減小董事兼職管理層的比例。

(4)分析董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員其他對外投資情況，我們發(fā)現神州泰岳的共同實際控制人王寧和李力共同擁有的泰岳計算機，互聯時代以及泰岳計算機的子公司泰岳信息系統，三個公司的主營業(yè)務是十分簡單的，行業(yè)內同質的企業(yè)大量存在，神州泰岳招股說明書提供的財務信息計算可得2008年三個公司的資產收益率最高的0.39%，最低僅為0.055%，凈資產收益率最高1.38%，最低0.088%，都是可以忽略不計的收益率，三個公司的經營情況都不好，，當然以上神州泰岳提供的數據還是未經審計的。從投資者的角度，神州泰岳的高層設立這樣公司的目的是讓人費解的，畢竟這三個公司假如作為單獨的盈利個體實在沒有什么存在的價值，業(yè)務簡單，盈利點不明。可恰恰董事高層們都同時擁有這些公司，廣大投資者難免不對治理層產生懷疑，懷疑實際控制人設立這些公司的動機不良。

姓名公司職務投資單位出資額(萬元)股權比例(%)

(5)治理機構必須具體有合理的成員結構，方能確保決策和監(jiān)督效率。審計委員會和監(jiān)事會成員的結構表現為成員的知識結構、信息結構、社會資本結構以及董事會成員的來源。公司審計委員會由夏冬林、王克明、萬能組成，其中夏冬林為專業(yè)會計人士，任審計委員會主席，萬能作為審計委員會委員兼任財務總監(jiān)且為非獨立董事。公司監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事一人。郝巖女士任公司職工監(jiān)事，1980 年出生，畢業(yè)于北京林業(yè)大學;2004年8 月至今歷任公司行政部經理助理、經理，作為一名職工監(jiān)事，她參加工作僅五年，年齡不超過30歲。分析兩個公司重要治理機構的組成部分，我不認為神州泰岳的審計委員會和監(jiān)事會的人員構成能保證這兩個機構有效行使職能，發(fā)揮其對管理層的監(jiān)督作用。

4 結論和建議

在創(chuàng)業(yè)板市場上市的企業(yè)，大多處于生命周期的成長初期，各方面都不太完善。通過以上分析，可以發(fā)現創(chuàng)業(yè)板公司的治理風險相對較高。首先，部分公司股權結構不穩(wěn)定，公司治理不完善，公司結構復雜，經營的持續(xù)性和穩(wěn)定性相對低。建議企業(yè)注銷不必要的業(yè)務部分和子公司，明晰產權結構，避免關聯交易。其次，機構設置與管理層任命應進一步完善，提高審計委員會的獨立性，采取“兩職分離”的領導結構。再次，治理機構成員的知識結構和來源有待改善。最后，管理層的管理經營能力有待提升，建議從外部引入高水平的管理人才，或者引入機構投資者成為主要股東有利于對經理人形成有效的監(jiān)控，強化產權約束，在股東大會、董事會和經理人員之間形成相互制衡的委托代理關系。

參考文獻

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