海外并購中國風

全球經濟逐步走出危機的2010年，中國企業海外并購熱度依然不減。

并購是企業外部成長戰略中的重要方式，也是企業成長最快捷的方式。美國著名經濟學家喬治·斯蒂格勒曾說過：“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內部積累成長起來的。”

金融危機既帶來沖擊，也帶來機遇。中國受危機沖擊較小，更兼有龐大的外匯儲備和活躍的資本沖動，一躍成為全球第二大對外投資國，引發了中國企業2009年海外并購的一股熱潮。全球經濟逐步走出危機的2010年，中國企業海外并購熱度依然不減。

海外并購：成績不菲

德勤2010年度報告《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》展現了中國企業的海外并購取得了驕人的成績。

2009年下半年至2010年上半年，中國的海外并購活動出現爆發式增長，交易總額達342億美元，完成的海外并購交易共有143宗，平均每季度有36宗。相比之下，2003年至2009年上半年期間，季度平均交易僅為16宗。這充分證明了海外并購這種交易水平已經確立其地位。

與此同時，中國海外收購的交易額也在上升。2010年上半年，交易額在5億美元以上的海外并購交易占全部交易的79％，這一比例在2009年為73％，在整個報告期內為74％。而2010年上半年交易額在1500萬美元至1億美元之間的交易僅占全部交易的6％，2009年為8％。

中國企業投資范圍亦不斷擴大。過去7年半以來，80％的中國企業海外并購交易集中在5個國家。而僅在2010年上半年，在以上5國的并購只占75％，中國企業開始在其他國家和地區尋求國際并購機會。

研究報告認為，中國企業當前海外并購成績不菲主要有三方面原因。一、需要進口原材料并實現外匯儲備多樣化。中國政府為了保持中國經濟增長所需的原材料投入，鼓勵國有企業在全球范圍內收購礦業公司、油氣生產與勘探公司，以對沖原材料價格上漲的預期風險。國有銀行向這些并購公司提供支持。二、進行海外拓展的意愿。許多國有企業進行海外并購的目的就是要在海外形成規模經濟。還有部分企業(主要為私營企業)為了從國內外市場差價中獲取利潤或者單純避免國內激烈的競爭，正在逐漸尋求拓展海外市場。三、獲取國外品牌和先進技術的動力。中國制造企業希望通過收購海外知名品牌和獲得世界級技術工藝流程來提升自己在價值鏈中的地位。這種情況當前在汽車業最為普遍。

并購重點：三大領域

研究報告指出，中國海外投資者收購的三大領域仍然是能源、礦業與公用事業，工業與化工產業，以及電信、傳媒與科技產業(TMT)，2003年年初以來共完成372宗交易(占總交易的67％)。排名并列第四的消費品和金融服務各占7％，2009年金融服務業則占20％。

值得注意的是，2010年上半年中國企業在各產業中的海外并購交易量所占比例并未發生明顯變化。能源、礦業與公用事業領域在2010年上半年的收購隨著總交易增多而呈現按比例上升的趨勢，達到了所有交易的40％，而在2003年至2010年上半年期間，該比例通常僅為30％。2009年，能源及資源行業方面的交易占總交易數量的32％。工業與化工產業領域內的海外并購交易量占全部交易量的20％。電信、高科技和傳媒產業則從2009年的11％上升到14％。

不過，從交易額看，盡管2010年上半年中國企業在能源、礦業與公用事業領域內的海外并購交易額仍占較大份額(74％)，但由于在傳統的防守型行業工業與化工產業(10％)領域內的交易額的增加，在金融服務業(8％)領域內的交易額則有所減少。

為了滿足不斷增長的礦產資源需求，中國的礦業海外并購交易近年來增長顯著。2009年，中國的礦業海外并購交易在全球經濟衰退中逆市增長，達到了近年來最高水平，共完成28宗交易，交易額達87.3億美元。2010年上半年中國的礦業海外并購交易表明其交易范圍已經變得更加廣泛。本期第二大交易為中國鐵路物資總公司以2.44億美元的價格收購非洲礦產有限公司(AML)12.5％股權。

2010年上半年，中國油氣業海外并購交易達到高峰，共完成8宗交易，公布交易總額達116億美元。這個交易量相當于2009年全年的交易量，累計投資額也在增長，2009年中國油氣業海外并購累計投資額僅為109億美元。2010年上半年中國油氣業海外并購交易平均交易額達14億美元，接近2003年至2009年期間平均交易額(7.95億美元)的2倍。

為什么海外并購過度集中于能源、礦業與公用事業?業內專家指出，隨著中國的快速發展，能源及礦產資源已極度匱乏，中國企業到海外找油找礦已漸成熱門。海外并購以能源礦產等資源并購為主，表明資源的稀缺性和不可再生性是并購的主要目的和動機。

北大縱橫管理咨詢集團合伙人關雪峰指出：境外收購其實主要集中在能源、資源類企業，其中的原因可能是制造業為主的中國企業的產能主要在國內，國外的生產成本要高于國內，加之國外不少國家對中國企業進行技術限制，不少中國需要的高新技術制造企業屬于國外嚴禁出售的范圍；而服務類的企業由于企業文化的差異和品牌運作的能力，使得中國企業很難成為國外品牌服務企業的戰略伙伴的人選。

并購主力：國有企業

就實際并購資金額來看，民企遠不能和國企相提并論，并購的主力軍仍為國有大型企業。

根據研究報告，在占據海外并購交易總額74％的能源、礦業與公用事業領域，2010年上半年中國10大礦業海外并購交易中，國有企業占據6席，另外四席為香港公司占據。2010年上半年中國5大油氣業海外并購交易，全部為國有企業。已經過去的2009年，國有企業交易金額占當年總并購交易額的80sE~。

近年來，中央企業走出去的步伐明顯加快。《國務院國資委2009年回顧》披露，截至2009年底，央企境外資產總額已經高達40153.4億元，接近央企約21萬億總資產的五分之一，所有者權益為18445.4億元。從經營表現來看，這部分境外單位的經營情況要明顯好于境內單位。中央企業的境外單位僅用占全部央企約五分之一的資產帶來了接近四分之一的利潤。

國資委的數據顯示，境外資產的平均凈資產報酬率為13.4％，平均總資產報酬率為9.1％。而2009年，中央企業平均總資產報酬率只有5.3％，比境外資產的報酬率低3.8個百分點。這或許也從側面說明了央企“走出去”的必要性。

國資委的另一組數據也能表明這一趨勢。據國資委統計，截至2009年底，中央企業境外資產總額同比增長了27.1％，超過了央企當年資產總額平均增速，而所有者權益同比也增長了14.3％。

能夠成為海外并購的主力軍與以中央企業為代表的廣大國有企業的做大做強密不可分。近年來，中央企業以市場為導向，立足于優化配置資源，專注主業，形成了一批具有較強綜合競爭力的大型企業集團。從19個企業到30個企業，最近三年中央企業在世界財富500榜的名單中不斷增加，中石化、國家電網和中石油三家中國能源企業還躋身榜單前10名，充分展現了國有企業的實力。業內人士分析，除了國企自身的實力因素，國家政策的支持和國有銀行的積極配合也是重要因素。

并購領域：拓展變寬

正略鈞策管理咨詢合伙人付志勇接受本刊記者采訪時指出，根據對2010年中國企業并購成功案例的初步統計分析發現，國企在海外并購的金額上依舊占很大的比例，但是民企在數量上和收購的領域上占有優勢。

在20個成功案例中，只有4個是能源礦業。并購涉及的行業領域更寬，包括半導體、游戲、網絡運營、家電、汽車、汽車零部件、消費連鎖店等行業，而互聯網和網絡游戲則成為2010年并購案例的主角。并購領域的拓展表現出以下特點：

一是對資源型企業收購更多地向參股方向轉變，不再謀求100％收購或者控股收購，嘗試聯合其他國家的企業進行聯合收購。如中石化46.5億美元收購加拿大Syncrude油砂公司9.03％權益的交易；中石油與殼牌聯合以35億澳元收購澳洲最大煤層氣生產企業Arrow公司100％的股權。

二是很多企業并購國外企業是為了完善本身的產業鏈條，提升綜合實力。如華潤收購太平洋咖啡80％股份，進入咖啡連鎖店市場，完善產品布局；美的電器收購埃及家電公司Miraco的32.5％股權，進入埃及市場，同時輻射非洲、中東和南歐。

三是并購企業是為了建立國際市場的橋頭堡。如海航收購澳大利亞Allco公司飛機租賃業務，進入澳洲市場和擴展全球市場。

四是能源收購更多集中在政治層面和中國關系較好的國家。如武鋼投資4億美元認購巴西礦業公司MMX21.52％的股份，并合資建廠；中海油支付31億美元收購阿根廷油氣商BEH。

展望未來，德勤中國并購服務主管合伙人謝其龍認為，中國的海外并購交易將出現重大變化。他表示：“我不想說我們正在經歷模式的轉變，但我認為極有可能發生又一輪海外并購熱潮。”問及原因時，謝其龍解釋道：“中國企業正在尋求海外拓展，以實現多樣化經營。因此，主要集中于礦業和油氣領域的第一輪海外并購熱潮，現已逐漸讓位于農業、制造業、金融服務以及汽車領域內為主要目標的新一輪并購熱潮，吉利近期以18億美元收購沃爾沃就是這一趨勢的最佳例證。”

關于海外收購領域，北大縱橫管理咨詢集團合伙人關雪峰同樣認為，國企海外收購方向需要多元化，增加核心技術和先進制造方面的企業收購，還有就是進行渠道和服務體系的收購。國企走出國門并不是原材料采購出國門，而是要從產品代工向高水平制造轉型，同時要學習跨國企業品牌運作、渠道管理和服務體系構建的能力。

注重效果：加強規范

在鼓勵走出去和做大做強的背景下，今年5月，國務院國資委下達《關于開展中央企業對外并購事項專項檢查的通知》，要求其下屬企業，統計調查2004年－2009年中央企業及其子企業對外并購情況，并根據提交上的各項指標來判斷并購實施的效果，從而推動企業進一步規范并購行為，加強風險管控，健全完善管理制度。

在檢查內容方面，企業對外并購戰略和方向、企業對外并購決策程序合規性、企業資產評估的規范性和收購價格的合理性、被并購企業并購后運行狀況、企業對外并購風險、企業對外并購成效都在評價之列。“盈利水平低下，甚至經營虧損嚴重、持續發展無望等問題”，成為此次專項檢查的衡量指標。

“花了大價錢卻并沒有得到預期的效果”，恐怕是國資委最不愿看到的。付志勇向記者表示：國資委通過此次調查摸清情況，是為以后制訂相關政策做準備。隨著全球經濟復蘇、大宗商品價格的上漲，以及海外資源性公司財務狀況的改觀、海外資產的并購成本也在慢慢回升，這時候國資委出臺這樣的文件也是希望給國企的海外并購降降溫，回歸理性，不要為了政績或者其他因素盲目收購。

“這表明國務院國資委正在加強對境外收購的管理。”關雪峰告訴本刊記者，“最近有報道稱原來5000萬～6000萬美元的收購費用因央企之間競標最終多付了1億美元。如果報道屬實，充分說明了中國央企在境外收購方面缺乏協調性。”

德勤中國企業管理咨詢部門戰略運營服務合伙人侯珀同樣認為，國務院國有資產監督管理委員會已經越來越關注并購的效果。他表示，在過去數月中，國資委在國有企業中積極調研和推廣最佳實踐交易案例，并強調會加強對并購效果的考核，同時將會對海外并購交易的國有企業的并購后整合(PMI)效果給予更高的關注。此舉是對國有企業近期大量海外并購交易的直接回應，這些交易往往在并購完成時風光無限，被視為重大成功，但隨著時間過去，逐漸發現實際效果未必理想。

并購阻力：多重難題

研究顯示，半數以上中國企業的海外并購交易未取得成功，無法達到增值的底線。這充分表明海外并購交易非常復雜，而且具有難度，諸如以政治風險、法律風險、財務風險、運營風險和戰略風險為代表的并購風險始終存在。

關雪峰坦言：不少發達國家對中國央企的境外收購非常警惕，尤其對于關鍵技術和重要資源的收購設置了許多障礙。可以用雷聲大、雨點小、并購率低來，概括央企的并購。“雷聲大”說明中國企業對境外收購的需求強烈，“雨點小”是因為央企的收購行為非常謹慎，“成功率低”說明收購困難重重。境外收購有政治的因素，也有國家文化的差異，而公司治理和管理體系也是海外并購需要注意的問題。

在近期大量的海外并購案中，中國的國有企業受到了來自外國監管機構的限制。付志勇向記者表示：一是在國際并購案中由于各個國家相繼對涉及本國核心經濟利益采取了貿易保護主義，排斥他國并購。二是國家政治層面的關系決定了并購的審查難度，如三菱收購摩根斯坦利21％的股權就比中投更容易被通過。三是如果是合資背景，國外在政治層面的審查上相對容易獲得通過，因為國企畢竟是中國利益的直接代言人。

據悉，目前西方發達國家的投資審核機構如美國海外投資委員會、澳大利亞外國投資審查委員會以及加拿大工業部等，都會對敏感的入境外國投資進行審查。而對于來自中國國有企業的投資，這些機構則會審查得更加詳細徹底。究其原因，主要是對與中國政府密切關聯的企業還不夠信任。這也說明，國有企業與國外政府官員及民眾的溝通還有待加強。面對目標國民眾對中國投資本國資源的高度敏感，國有企業應在交易中解釋并證明驅動這些交易的是市場因素而非政治因素。

業內專家還提醒說，中國企業的管理層在收購海外企業過程中，尤其是在涉及該國勞動法和法律框架問題時，應了解文化視角的重要性。不同的管理風格同樣是中國海外并購企業面臨的障礙。德勤中國并購交易服務負責人梁耀輝建議，中國企業在收購海外資產時尤其是涉及文化差異問題時，采取“全球視角”。進行海外并購時應詳細考察目標國的監管法規、財務框架、勞動法以及法律體系，并強烈建議制定應急計劃。

商務部新聞發言人姚堅在發布對外投資辦法時也曾提醒，目前中國企業在走出去的過程中遇到的主要挑戰是來自企業的經營管理能力、適應不同文化環境的能力有待提高。跨國收購，整合的不僅是資產，而且是企業文化的融合、員工在企業中有歸屬感。

并購建議：系統準備

如何確保并購成功是一個復雜的問題，需要我們從戰略層面到戰術層面，從技術層面到策略層面系統準備，積極應對。

戰略層面。“競購企業首先應具有長期戰略眼光。慎重考慮你是否需要進行并購，確定你的企業在并購后是否能夠實現內部增長。其次，確定并購時機是否現實。謹慎制定協同效應預測，盡量做到具有前瞻性。”德勤中國稅務合伙人吳嘉源表示。

戰術層面。“海外并購有幾個應注意的問題”，正略鈞策管理咨詢合伙人付志勇告訴本刊記者，一是出售動機研究。如果是財務性出售，那么就要非常小心。像中鋁收購力拓，力拓開始歡迎中鋁注資，因中鋁收購使其股價暴漲，擺脫困境后，力拓就不顧商業道德風險而單方面撕毀條約。如果是戰略性出售就應抓住機會，如吉利收購沃爾沃。二是收購時機研究。如收購能源股時不能選在能源股價格大漲的時候。三是公關宣傳力度研究。中鋁收購陷入困境的力拓，因宣傳不夠，受到了澳大利亞民眾和一些政客的強烈反對。四是對競爭對手的研究。對潛在競爭對手分析充分，注意收集對手的情報。五是需要得到工會支持。國外工會具有較強的影響力，吉利的成功就是得到了沃爾沃工會的表態支持，而上汽整合雙龍失敗就是因為工會的反對。

技術層面。吳嘉源建議：“盡早聘請專業顧問，完全進行盡職調查。遇到并購交易的技術性基本問題時，專業顧問絕對非常具有價值。還有，海外交易時對文化和語言差異也需給予足夠關注，尤其是涉及目標國家的管理文化時。”

付志勇則告訴記者，首先要具備利用重大項目進行資本運作的能力。現代企業集團均將產業發展與資本良性互動作為企業發展的兩大推動力。海外并購涉及資金一般較大，不能使用財務杠桿進行融資并購案很難完成，同時并購案完成后需要有相應的資本運作配套方案。其次，后期整合要得力。并購的最終目的是為了獲取海外資源來充實企業的關鍵競爭要素。沒有強有力的整合方案，并購將拖累母公司的發展，如TCL在并購湯姆遜后，因整合失敗導致母公司陷入巨額虧損。

“還應注意國際化人才的培養。”關雪峰向記者表示，央企要優先進行國際化人才的培養，優先進行內部管理體系的構建和實施管理信息化，并且按照跨國企業運作模式進行公司運營。從簡單粗放模式轉向市場運作模式，從人治管理向制度管理過渡，這樣才便于日后的海外并購及運營。

策略層面。德勤中國并購服務主管合伙人謝其龍表示：“中國企業在并購海外資產時應為任何結果做好準備，并采取靈活、實用的策略。并購成功的關鍵通常在于與并購對手之間的交流。切記在談判時要采取靈活的技巧，并努力做到考慮對方的觀點，以實現雙贏的局面；要牢記并購投資的初衷，資金并不代表一切，而具備并購的常識才至關重要。”