村鎮(zhèn)銀行管理總部設(shè)置芻議

自2009年新型農(nóng)村金融機構(gòu)三年總體工作安排實施以來，村鎮(zhèn)銀行建設(shè)如雨后春筍破土而出。隨著中國銀監(jiān)會《關(guān)于加快發(fā)展新型農(nóng)村金融機構(gòu)有關(guān)事宜的通知》(以下簡稱《通知》)的出臺，越來越多的中小銀行加快了發(fā)起設(shè)立村鎮(zhèn)銀行的步伐，并將其作為跨區(qū)域發(fā)展戰(zhàn)略的一部分。根據(jù)《通知》精神，鼓勵支持發(fā)起行“通過新的管理模式規(guī)模化地推進機構(gòu)組建”。其中新的管理模式中包括了“對設(shè)立10家(含10家)以上新型農(nóng)村金融機構(gòu)的主發(fā)起人，為減少管理成本，提高管理效率，允許其設(shè)立新型農(nóng)村金融機構(gòu)管理總部。管理總部不受地域限制，履行管理和后臺服務(wù)職能，不從事金融業(yè)務(wù)。” 本文對如何設(shè)立村鎮(zhèn)銀行管理總部進行了簡要的探討。

村鎮(zhèn)銀行管理總部的性質(zhì)

村鎮(zhèn)銀行管理總部是由發(fā)起行在內(nèi)部設(shè)立的相對獨立運行的機構(gòu)，目的是為了專門管理其發(fā)起設(shè)立的多家村鎮(zhèn)銀行。雖然可以獨立掛牌，不限地域，但究其根本，并不具有法人資格，其法律主體關(guān)系歸屬于發(fā)起行。

村鎮(zhèn)銀行管理總部是代表出資人(發(fā)起行)對所投資村鎮(zhèn)銀行進行集約化、集權(quán)式管理的，因此它必須具備資本經(jīng)營的權(quán)力，是“投資資本運營中心”，而它管理的各村鎮(zhèn)銀行則是“利潤中心”。管理總部本身不經(jīng)營銀行業(yè)務(wù)，主要是通過對各“利潤中心”的管理和服務(wù)來為出資人間接創(chuàng)造價值。

村鎮(zhèn)銀行管理總部地域選擇及定位

根據(jù)《通知》規(guī)定，村鎮(zhèn)銀行管理總部設(shè)置的地域選擇可以有以下四種模式:一是設(shè)在發(fā)起村鎮(zhèn)銀行較多的地區(qū)，便于就近集中管理;二是設(shè)在發(fā)起行總行所在地，可以充分利用發(fā)起行的技術(shù)、人力資源、資金、地緣等優(yōu)勢;三是可以設(shè)在上海、北京等發(fā)達城市，有利于人才招聘、IT后臺建設(shè)與管理、信息暢通、樹立市場聲譽等;四是“地區(qū)總部+管理總部”模式，可以實現(xiàn)因地制宜和規(guī)模化經(jīng)營，在發(fā)起的村鎮(zhèn)銀行數(shù)量較多時可以采用。

針對村鎮(zhèn)銀行對口設(shè)立管理總部，方便了發(fā)起行對所設(shè)村鎮(zhèn)銀行進行集中、統(tǒng)一管理，可以通過批量發(fā)起設(shè)立并專業(yè)化運營村鎮(zhèn)銀行，降低管理費用和投資風(fēng)險，提高管理效率和規(guī)模效應(yīng)。對村鎮(zhèn)銀行而言，由于有了專門的管理部門，可獲得更好的業(yè)務(wù)支持和發(fā)起行專業(yè)化的服務(wù)。同時，對村鎮(zhèn)銀行這類微小銀行來說，人這個管理因素尤為重要，管理總部的存在，為處于弱勢的村鎮(zhèn)銀行員工發(fā)展打開了職業(yè)成長通道，便于人員的統(tǒng)籌管理，有助于建立統(tǒng)一的企業(yè)文化，提高員工歸屬感和責(zé)任心。

村鎮(zhèn)銀行管理總部職能

根據(jù)《通知》精神，村鎮(zhèn)銀行管理總部主要職能是管理和后臺服務(wù)。10家以上村鎮(zhèn)銀行的發(fā)起行，面對每家村鎮(zhèn)銀行的公司治理、人力資源管理、發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險管理、IT系統(tǒng)、產(chǎn)品研發(fā)推廣、市場聲譽等問題，既有同質(zhì)化管理需求又有特色化經(jīng)營差異。因此，管理總部從節(jié)約管理成本、提高效率角度出發(fā)，將要在公司治理架構(gòu)搭建、人力資源統(tǒng)籌、業(yè)務(wù)規(guī)范與指導(dǎo)、合規(guī)與風(fēng)險管理、審計稽核、IT集成等方面進行集約化管理才能體現(xiàn)效率與成本優(yōu)勢。

村鎮(zhèn)銀行管理總部機構(gòu)設(shè)置

按照以上討論的管理總部的職能出發(fā)，村鎮(zhèn)銀行管理總部可以考慮如下設(shè)置方案:

村鎮(zhèn)銀行管理總部面臨的問題和對策

從法律關(guān)系上說，母公司與子公司都是獨立法人，都有法人財產(chǎn)權(quán)的獨立運作權(quán)力。從村鎮(zhèn)銀行集團管理總部擁有下屬子公司的股權(quán)比例來看，分為全資子公司、非全資控股子公司和參股子公司三類。集團對不同產(chǎn)權(quán)關(guān)系與結(jié)構(gòu)的子公司擁有不同程度的控制權(quán)，由此也決定了這種控制權(quán)的實現(xiàn)方式。具體來說，管理總部對參股子公司采用集權(quán)體制，對其戰(zhàn)略、經(jīng)營、財務(wù)運作直接“指手劃腳”是不符合《公司法》的。對于非全資控股子公司的管理照例也應(yīng)該通過子公司的董事會來進行。也就是說，無論控股和非控股股東只能通過其委派的董事來實現(xiàn)其決策和控制意圖。集團總部只有對全資子公司才能直接實現(xiàn)其對戰(zhàn)略、決策、財務(wù)的監(jiān)管。但根據(jù)《村鎮(zhèn)銀行管理暫行規(guī)定》，發(fā)起行作為村鎮(zhèn)銀行第一大股東(最低比例為20%，其他股東不得高于10%，且董事長均有發(fā)起行委派)，具有風(fēng)險兜底行的用意，也具有實際控制人的管理意圖。因此，在合法合規(guī)的框架內(nèi)，如何有效實現(xiàn)子公司的分權(quán)獨立經(jīng)營與管理總部的集權(quán)管理成為現(xiàn)實經(jīng)營中的兩難抉擇。

就長遠發(fā)展目標而言，村鎮(zhèn)銀行管理總部可以通過集約化、相對集權(quán)化地管理，在確保穩(wěn)健經(jīng)營、風(fēng)險可控的前提下，力求實現(xiàn)村鎮(zhèn)銀行集團利益最大化，一方面保證其代表的投資人(發(fā)起行)利益，另一方面通過這種管理，也可實現(xiàn)各村鎮(zhèn)銀行法人獨立個體發(fā)展的最優(yōu)路徑，實現(xiàn)每個投資人的利益最大化。

但就現(xiàn)實經(jīng)營而言，村鎮(zhèn)銀行管理總部相對“集權(quán)”管理與獨立法人的利益之間必然存在不平衡之處。因此，在管理總部的體制、機制設(shè)置方面應(yīng)充分考慮各子公司董事會的地位和作用。

借鑒一些企業(yè)集團管理總部的運行模式，我們可以探索對管理總部采取“發(fā)起行+董事/專家委員會”聯(lián)合管理的方式，來統(tǒng)籌協(xié)調(diào)和管理村鎮(zhèn)銀行集團內(nèi)涉及多方利益的重大事項。董事或?qū)＜椅瘑T會成員可以從各村鎮(zhèn)銀行董事會中擇優(yōu)推選，還可聘請獨立董事、外部監(jiān)事等專家進行獨立性約束。這樣的委員會，各方利益均能夠代表和體現(xiàn)，就能夠在體制上保障管理總部決策的科學(xué)性和有效性。同時，為了確保委員會的工作效率，在積極管理中需要解決母公司(發(fā)起行)和管理總部董事委員會之間權(quán)責(zé)界限，需要具體明確委員會這個非常設(shè)機構(gòu)的工作制度與議事規(guī)則，避免成為一個空架子。另外，還可以逐步加大獨立董事、外部監(jiān)事等專業(yè)委員的比例，以提高其決策的科學(xué)性。

(作者系石嘴山銀行首席風(fēng)險官)