爭議重啤股權轉讓

7月7日，一直沉默的重慶市國資委終于開口。在給《財經》記者發來的書面回復當中，首次披露了有關重慶啤酒股權轉讓的前因后果。

一個月前，6月9日，重啤集團與嘉士伯啤酒廠香港有限公司(下稱嘉士伯香港)簽署股權轉讓協議，重啤集團將其持有的重慶啤酒股份有限公司(600132.SH，下稱重慶啤酒)12.25%的股權，以40.22元/股，總計23.85億元人民幣的價格，轉讓給嘉士伯香港。

隨著交易的完成，重慶啤酒大股東更替。超過50年歷史，在重慶本地市場占據主導優勢的重慶啤酒就此進入嘉士伯的懷抱。

此前，嘉士伯已持有重慶啤酒17%的股權，交易完成之后，嘉士伯將總計持有重慶啤酒29.25%的股權，躍升為第一大股東，第二大股東重啤集團仍持有20%股權。

股權轉讓疑慮

今年4月，重啤集團宣布意欲轉讓重慶啤酒股權，立即引起業界廣泛關注。兩個月之后，最被市場看好的嘉士伯最終如愿獲得這一部分股權，晉升為第一大股東。但是，圍繞交易的緣起，以及交易的定價等問題的爭議一直未曾止息。

6月17日中午開始，重慶啤酒旗下兩家最重要的生產分公司，重慶啤酒北部新區分公司和新區分公司，500多位一線生產工人，突然以集體停工方式抗議股權轉讓。

停工的工人們對《財經》記者稱，重慶啤酒是一家盈利情況良好，正處于上升期的企業。大股東在沒有與職工進行溝通的情況下，就進行股權轉讓，并由原來的重慶市國資委間接控股，變為外資控股，難以接受。同時，大家對未來的職工安置方案也充滿了憂慮。

股權轉讓之前，重慶啤酒經營尚屬正常。2009年，重慶啤酒實現營業收入22.60億元，同比增長6.56%;凈利潤1.81億元，同比增長10.91%。

重慶啤酒著力研發近十年，并已在今年進入II期臨床階段的“治療用(合成肽)乙型肝炎疫苗”項目也為資本市場看好。反對者因此認為，此時轉讓重慶啤酒控股權，殊為可惜。

華創證券分析師高利在其報告中指出，重慶啤酒的治療用(合成肽)乙型肝炎疫苗為國家一類新藥，可能3年后上市銷售。保守測算上市后第一年可實現近5億元銷售收入和2億元凈利潤，上市后10年內每年將可能有30%左右的增長率，產生數百億元銷售收入。

為什么重啤集團會在此時將第一大股東的位置讓與嘉士伯?

重啤集團為重慶輕紡控股(集團)公司(下稱重慶輕紡集團)100%控股子公司，后者為重慶市國資委全資控股。7月7日，重慶市國資委給《財經》記者發來書面回復，解釋了最終選定嘉士伯的原因:價格、嘉士伯與重慶啤酒的特殊淵源及其投資重慶許諾誘惑。

對于為何會在此時轉讓股權，重慶市國資委的解釋說，意欲“做大做強重慶啤酒產業的迫切需要”，也是“國家戰略的重要體現”。這一答案顯然不能讓所有人滿意。

商標評估“差價懸殊”

嘉士伯40.22元/股的出價，相對于25.33元的掛牌底價，溢價高達58.89%。但這一交易背后的另一紙協議卻使外界認為這一溢價應大打折扣。

6月9日，重慶啤酒公告批露，重啤集團與嘉士伯在股份轉讓協議中約定:在協議簽署后，重啤集團應盡快向重慶啤酒轉讓“山城牌”等系列注冊商標。

“山城牌”是重慶啤酒最重要的商標品牌，2009年，該公司生產“山城牌”啤酒59.2萬噸，銷售額13.3億元，占啤酒業務銷售總金額的60.82%。

此前，“山城牌”商標的所有權一直在重啤集團手中。后者通過協議許可方式許可前者使用該商標，并按每噸啤酒不超過35元的標準，收取商標使用費。2004年至2009年，重啤集團轉而采取費用包干的方式，每年收取重慶啤酒80萬元的“山城牌”商標使用費。

嘉士伯香港公司則披露，其與重啤集團簽訂的《股份轉讓協議》中，對“山城牌”商標轉讓一事有明確條款。重啤集團應確保“山城牌”商標最遲在商務部簽發原則性批復之日起的180日內完成，轉讓完成以“山城牌”商標在中國國家工商總局商標局登記為重慶啤酒所有、且不附帶任何權利限制為標志。否則，嘉士伯香港可以終止《股份轉讓協議》。

對于商標轉讓的理由，重慶啤酒和嘉士伯香港均稱，即重慶啤酒目前生產“山城牌”啤酒但未擁有商標所有權，對重啤集團存在業務上的重大依賴性，影響獨立性，并增加了上市公司與股東之間的關聯交易，也存在一定的運營風險。

6月17日，重慶啤酒董事會批準商標受讓議案，同意以9920.06萬元人民幣的價格，從重啤集團受讓“山城牌”啤酒系列注冊商標及關聯商標。

9920.06萬元的價格由何而來?

重慶啤酒披露的定價理由是:根據北京天健興業資產評估有限公司(下稱天健興業公司)出具的天興評報字(2010)第161號《資產評估報告書》，對重啤集團截至2009 年12 月31 日“山城牌”啤酒系列注冊商標的評估值為2.6億元;同時，根據深圳市天生人和經濟信息咨詢有限公司(下稱天生人和公司)出具的《關于重啤集團、重慶啤酒對“山城牌”啤酒系列注冊商標價值貢獻的分割比例之獨立財務顧問報告》，確定重啤集團對“山城牌”商標評估價值貢獻分攤比例為38%(即9880 萬元);重慶啤酒的評估價值貢獻分攤比例為62%(即1.612億元)。

此外，天健興業公司另一份《資產評估報告書》評估認為，截至2009 年12 月31 日，重啤集團為“山城牌”商標采取防御性、保護性措施而注冊的“斯威爾”“重啤”等127個商標的評估值為40.06萬元。以此相加，最終得出了9920.06萬元的價格。

這一評估價格同樣引起資本市場人士，也包括部分參與停工的重啤工人的質疑，認為其中存在國有資產流失嫌疑。

2006年4月，重啤集團曾對外高調發布消息稱，經中經(北京)網絡傳媒公司評估，“山城牌”啤酒的品牌價值達60億元，在全國同行中排在前四位。

7月7日，重慶市國資委回應《財經》記者稱，對于“山城牌”商標的評估，重慶啤酒聘請正規合法的中介評估機構前后于2006年、2007年、2009年做過商標評估，都在2億元左右。這次轉讓經北京天健興業資產評估有限公司評估，價格為2.6億元，“應該是合理的評估”。而中經(北京)網絡傳媒公司的評估宣稱“山城牌”啤酒的品牌價值已達60億元，“只是虛擬估計”。

一位參與停工的重啤員工對《財經》記者說，“都是從北京找的評估公司，四年前說是值60億元;四年后換了一家，就只有2.6億元了。而且這都是重啤集團認可的。怎么解釋?”

一位資深投資界人士對《財經》記者表示，天健興業公司的資產評估報告中提到，如果不考慮“時間價值因素的量化分析”，從1998年至2009年，重啤集團與重慶啤酒為“山城牌”投入的廣告等費用就達到了3.89億元。

“這意味著2.6億元的評估價格，連最起碼的成本都不到?!這樣荒謬的結果，難道僅僅可以用評估方法的差異來解釋嗎?”——天健興業公司的這份報告稱，他們此次的評估方法，是采用“收益法”，而沒有使用“市場法”“成本法”。

值得注意的是，天健興業公司的資產評估報告是在2010年5月10日出具的，距離4月20日嘉士伯監事會同意嘉士伯香港公司與重啤集團的交易，只有20天的時間。而天生人和公司隨之而來的報告，則是在5月14日作出的，更是只用了短短4天的時間，就分割出了重啤集團與重慶啤酒對“山城牌”這個創自1958年的老品牌的各自貢獻。

6月24日，重慶啤酒獨立董事、三峽學院院長孫芳城在《財經》記者采訪時坦陳，“在商標的定價及轉讓上，大股東的確存在一定的讓利。不過這對于上市公司和股民來說，是一件好事。”

孫芳城也談到，他和其他幾位獨立董事還對重慶啤酒的管理層們提出要求，確保股權轉讓結束、商標受讓成功之后，“山城牌”商標不會被嘉士伯所“封閉”“埋沒”。

孫芳城和獨董們的擔憂不無來由。此前國內品牌被外資收購后，逐漸淡出市場、直至消失的案例并不鮮見。在重慶本地，創制于上個世紀80年代，曾風靡西南市場的“天府可樂”，在1994年被百事可樂并購，自此“天府可樂”日漸衰落，至今基本消失。

嘉士伯公司回復《財經》記者稱，股權及商標受讓完成后，將“致力確保當地品牌的進一步培養和壯大，以推動重慶啤酒的長遠和持續發展”。

輕紡集團“戰略轉型”

耐人尋味的是，在坊間對交易價格等技術環節百般爭論的時候，這一交易在其初始之時就已經背離了市場，政府意志直接貫穿這一交易的始終。

重慶啤酒的大股東重啤集團幾乎被隔離在交易之外。一位重啤集團的高管私下對《財經》記者表示，“我們雖然是名義上直接的大股東，但我從頭到尾就沒參加過談判。”

一位重慶市國資委官員對《財經》記者說，重慶啤酒股權轉讓一開始就脫離了重慶市國資委可掌控的范疇，“這是(重慶市)政府決定的，然后具體操作是(重慶)輕紡集團。我們(重慶市國資委)內部雖然有不同意見，但(重慶市國資委)主要領導和市政府的主要領導卻非常支持。”

6月9日晚重慶市市長黃奇帆出席了嘉士伯增持重啤股權的簽約儀式，并對此次收購予以較高評價，稱之為中國啤酒史上一個經典、雙贏的案例。

6月21日，重慶輕紡集團董事長楊林在電話中對《財經》記者確認，此次股權轉讓是由輕紡集團執行，目的是為了實現輕紡集團的“戰略轉型”。

重慶市經委一位知情人士后來告訴《財經》記者，輕紡集團屬于重慶三大控股集團之一，主業本在啤酒白酒飲料、日用化工造紙、紡織印染服裝等方面。2009年全年銷售收入約為126億元。在總體規模上，輕紡集團要遠遜于銷售收入均已過200億元的重慶機電控股集團和化醫控股集團，叨陪末席，因此心存“求變之心”。

根據重慶市的發展規劃，IT信息產業將取代現在的汽車摩托車產業，成為重慶新的第一支柱產業。目前，重慶已吸引了惠普、思科、富士康等企業落戶。按照規劃，到2012年，整個重慶要生產筆記本電腦5000萬臺，2015年生產8000萬臺，實現銷售收入7000億元。

這一規劃直接影響到了輕紡集團的決策。輕紡集團的想法是，通過轉讓重慶啤酒股權，以及退出紡織行業里的*ST四維(600145.SH)等舉措，籌集資金，轉投到IT信息產業里，爭取7000億元大蛋糕里的配套項目。

7月7日，重慶市國資委給予《財經》記者的書面回復中透露了些許端倪，“(重慶啤酒)轉讓后的資金，重慶輕紡集團將根據全市經濟發展戰略和集團發展轉型戰略的需要，經過充分論證，并報上級有關部門批準，投向有發展潛力的新興產業。”

而據接近輕紡集團的知情人士透露，不惜出售重慶啤酒股權，輕紡集團已經在新興產業投資方面有所規劃。“輕紡集團是希望通過投資發展多點觸摸屏、LED顯示屏、筆記本電腦鋰電池等新項目，來實現其戰略轉型。”

但是，與其出售重慶啤酒一樣，這一轉型本身也爭議頗多。

上述重慶市經委人士還告訴《財經》記者，對于重慶輕紡集團的這一戰略設想，無論是重慶市經委，還是重慶市國資委，都有所擔心。“一般來說，應該是揚長避短，但輕紡集團此舉是放棄了自己原本熟悉、擅長的領域，轉向一無行業經驗、二無人才儲備、三無技術優勢的信息產業，這不能不讓人擔憂。”

“花落”嘉士伯

4月12日，重啤集團宣布將轉讓重慶啤酒股權后，嘉士伯香港、百威英博啤酒投資(中國)有限公司(下稱:百威英博)、華潤雪花啤酒(中國)投資有限公司(下稱:華潤雪花)等三家國內外啤酒巨頭參與競爭。

多位知情者向《財經》記者確認，事實上，早在2009年，重慶市政府就曾屬意同樣有國資背景的華潤雪花，全盤受讓重啤集團持有的32.25%的重慶啤酒股權。

當下，華潤雪花與青島啤酒、燕京啤酒爭奪正進入最為激烈的時刻，若能獲得重慶啤酒的實質控制權將會直接影響到三方在西南市場的競爭格局。當下，華潤雪花仍占據著西南啤酒市場份額第一的位置，拿下重慶啤酒無疑將會進一步鞏固其在這一區域市場的地位。

但在這一交易開始，華潤雪花便退出了競爭。

一位接近交易的人士告訴《財經》記者，重慶市原本計劃將32.25%全部股權轉讓，但隨后計劃出讓的股權縮減到了12.25%，這一變動直接影響到了華潤雪花接手的興趣。“即使是按25.33元/股的掛牌底價計算，12.25%的股權需要至少15億元的資金，花15億元只能做個第三大股東，華潤并不甘心。”

“價高者得。”重慶輕紡集團董事長楊林對《財經》記者的解釋異常簡單。至于百威英博和華潤雪花的具體出價，楊林表示，“這屬于商業秘密，不能透露。”7月7日，重慶市國資委給《財經》記者的回復中，再次肯定了“嘉士伯出價最高”的事實。

作為全球第四大釀酒集團的嘉士伯，其實力也為重慶方面考慮的重要原因。嘉士伯目前也是重慶啤酒第二大股東，熟悉現有生產經營流程體系，與重慶啤酒管理層和員工相對熟悉。

更為關鍵的是，嘉士伯對重慶啤酒未來發展做出了五點承諾。其中包括，將嘉士伯中國區管理總部搬遷至重慶，把重慶作為嘉士伯中國市場的發展核心，將重啤建設成為規模達500多萬噸的一流啤酒企業。

此外，嘉士伯還承諾將亞洲技術科研中心設在重慶。承諾繼續保留“山城牌”啤酒品牌，并承諾自2011年起將其高端國際品牌啤酒安排在重慶生產，將重慶打造成嘉士伯中國區的生產和物流中心。

嘉士伯承諾重組后將確保重啤各子公司員工隊伍和公司管理團隊的穩定，重組后除了股權變動以外，企業體制不變，企業黨政隸屬關系不變，工人勞動關系不變。

重慶市國資委稱，綜合以上因素最后確定嘉士伯，這是一個“綜合平衡考慮”的結果。

6月29日，嘉士伯公司在回復《財經》記者的問詢時，還特別提到，“近年來，嘉士伯作為重啤第二大股東，已經與重慶市政府和重慶啤酒建立了良好的合作基礎。”

通過這一交易，嘉士伯進一步鞏固了其在中國西部市場的地位。此前，嘉士伯通過交易成為啤酒花(600090.SH)的實際控制人，借此進入新疆市場，并通過合資公司的形式進入到甘肅、西藏、云南等地市場。

成為重慶啤酒的大股東，并將其中國區總部搬至重慶，嘉士伯的西部之旅更進一步。而西南啤酒市場，華潤雪花與嘉士伯的正面交鋒也將隨之開始。