機構投資者左右國美控制權之爭

　　國美電器發展到今天，已經成為具有國際競爭力的民族零售企業，是國內最大的家電消費通路。國美的終端門店既是家電銷售平臺，更是中國經濟指數的“信息平臺”。國美電器為中國家電產品整個產業鏈的供應商提供強大的終端消費引擎，利益相關者涉及到方方面面，關系到幾千億元的經濟規模和幾百萬人的就業。
　　
　　“一邊倒”的機構投資者
　　
　　作為管理者陳曉認為，與員工一起分享企業成就，才是企業做大的根本保證。但作為大股東黃光裕不這么看，他認為公司應由大股東控制，公司現階段的發展不是精細化管理，而是規模領先。分歧由此產生，更加遺憾的是，雙方并沒有站在對方的角度去思考問題。黃光裕開始假設命題逆推，“假設陳曉目的是為奪權，那么他所做的一切自然就帶有很大的私心”。在與陳曉及其管理團隊爭奪控制權這件事情上，除了對自己股權被不斷地稀釋不滿之外，黃光裕還有兩個重要不滿：其一，國美即將被蘇寧超越，按照業內的計算，蘇寧現在的市場份額，僅與國美相差10％左右；其二，作為機構持股者的貝恩提出的捆綁協議，只要核心團隊成員3人中的2人離開公司，國美就要賠錢，但這3個核心成員都不是黃光裕的人員。
　　
　　一邊是行業控制權的喪失，一邊是資本控制權的喪失。這讓黃光裕很難接受。他在公開信中宣稱陳曉“陰謀一旦得逞，后果將不堪設想”。黃光裕一直認為，陳曉在公司推行的“去黃光裕化”，就是其意圖控制國美的表現。
　　于是黃光裕獨資擁有的Shinning Crown以第一大股東身份向國美電器提出舉行臨時股東大會的要求。除了請求撤銷前股東大會給予董事局增發20％股權的授權，更要求審議一系列重要人士變更的議案。而從當時的主要持股人持股比例可知支持黃光裕的陣營持股比例優勢遠遠高于陳曉陣營，具體持股比例見表2。
　　國美電器2010年9月28日發布公告，稱占公司總股本約81.23％，約135余億股的股東在本次股東大會上行使了投票權利。投票的結果見表3。
　　由表3可知：黃光裕家族所提五項決議均獲得現場投票48％左右支持，即持國美股份39％左右(48％*81.23％=38.99％)的股東支持黃光裕。而黃光裕的確定支持率占公司總股本的35.07％。這意味著黃光裕家族只獲得除了既定選票以外的持股4％左右的支持。從股東大會現場投票的小股東大多數表示支持黃光裕家族，甚至有小股東在股東問答環節質疑現任董事會道德問題來看，黃光裕家族持股4％的支持，應該大多數來源于這些小股東。
　　對于撤銷陳曉董事局主席、執行董事孫一丁等決議，投反對票的在51.8％左右，即持國美股份42％(51.8％*81.23％)左右的股東支持陳曉方面。而即陳曉方確定的支持率占公司共股本的15.45％，則陳曉方面還獲得了約持股26％的支持。
　　因此，我們可以知道機構投資者主要支持者為陳曉所代表的管理層。陳曉方面除了增發授權項，其余7項決議國美電器董事局均獲得半數以上的支持，而這些投票支持主要來源于機構投資者。其中包括大通摩根、摩根士丹利、富達基金在內的前50大機構股東，他們均支持國美現任管理層。
　　機構投資者為什么會選擇“一邊倒”?首先，國美電器于8月23目發布了2010年半年報。半年報顯示，國美電器2010年上半年凈利潤9.62億元，同比上升65.86％。銷售收入24.87億元，同比上升21.55％經營利潤1.24億元，同比上升86.14％；經營利潤率由去年同期的3.28％增長至5.02％。這些都反映了管理層經營公司的能力，這些成績得到了作為股東的機構投資者的認可。
　　另外，對于機構投資者貝恩資本而言，如果當初任由黃光裕代表的大股東將陳曉掃地出門，根據協議，其約16億元的投資只能收回24億元，而收益率約為50％而當貝恩實施債轉股后，獲得國美9.98％股權，按照當日的國美電器收盤價2.34港元計算，貝恩持股市值為37.4億元，投資收益率高達137％。不僅如此，貝恩還在11人的國美董事會中擁有4個席位，比重超過40％。如果將陳曉和孫一丁也算做貝恩一方的盟友，那么貝恩在董事會中的“勢力”已超過半數。貝恩資本在此次國美控制權之爭中獲得了豐厚的利益。
　　
　　機構投資者的作用
　　
　　從公司治理的角度來看，機構投資者也發揮著重要作用。公司治理主要是要解決股東對經營者的一種監督與制衡，并能有效地防范大股東侵占小股東利益，即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經營者之間、大股東與小股東之間的權利與責任關系。
　　機構投資者在公司治理中的作用具體體現在以下幾個方面。一是機構投資者參與公司治理有效解決小股東參與公司治理的缺陷，約翰·龐德(JohnPound，1993)認為，機構投資者作為企業資產的實際所有者，是有依據且有節制的企業監督者。機構投資者一旦擁有公司的股份，會積極地參與公司的治理。而小股東在公司治理中處于弱勢地位，小股東遠離了公司的最終控制權。機構投資者參與公司治理在客觀上保證了小股東的利益。二是機構投資者參與公司治理有助于解決股東與管理層之間的利益沖突，由于委托代理的關系，管理層的自利主義往往導致內部人控制，傾向驅使其表現為公司的“所有者”來實施對公司的內部控制，為了實現自身利益的最大化而不惜背離股東的目標。由于機構投資者具有投資管理專業化、投資結構組合化、投資行為規范化的特點，因此它有能力也有動力去對公司價值作出評估，同時作為股東的機構投資者可以對公司管理層提出議案。
　　
　　結論與啟示
　　
　　國美事件的解決方式為健全完善公司治理樹立了正面典范。因為國美的投票是在法律框架下公平進行的，是用市場的手段解決市場的問題。誰最終拿到了國美的控制權，結果并不重要，重要的是我們該如何設計公司的股權結構、規范公司治理，從而避免出現大股東與管理團隊的沖突，國美之爭其實有許多東西都值得借鑒和思考。
　　機構投資者在這場爭奪戰中發揮了決定性的作用，這為我們研究機構投資者積極參與公司治理樹立了一個好的樣本。與發達國家相比，中國機構投資者的歷史很短，在1990年代后期才獲得較顯著的發展。近幾年來，中國機構投資者在數量和規模上取得了迅猛的發展，投資者結構得到較好的改善，證券市場得到健康穩定的發展。但中國機構投資者參與公司治理的積極作用并未得到充分體現，長期以來，包括證券投資基金在內的中國機構投資者普遍采用被動投資策略，參與公司治理的意識不強，只按基本分析及財務狀況來選擇投資對象，一旦對目標不滿便采取拋售股票的方式來“用腳投票”，或通過聯手坐莊的方式賺取低買高賣的差價，漠視公司治理的建設，形成負面作用。總的來說，目前中國機構投資者在促進上市公司治理方面所起的作用還很有限。
　　國美電器作為在中國香港上市的上市公司，更多的是要以香港證券交易所的規則進行判定。中國社會科學院世界經濟與政治所研究員、公司治理中心主任魯桐認為，國美事件的平穩解決與國美在海外注冊，香港上市的身份密不可分。如果換作一家“血脈純正”的本土企業，能否也有相同的結果，她并不是很有信心。因為目前在中國內地，很多涉及到信息披露，內幕交易的公司案件都是通過行政手段、刑法手段來解決，商法和民法的空間還不是很大。有時還會受到非市場手段的干預。她同時認為有契約，還需要有法律框架推動契約的執行，商法和民法未來應該發揮更大的作用。
　　由于存在制度層面的障礙，限制了機構投資者介入上市公司治理的積極性和有效性，所以有必要搭建一個穩健的制度平臺來改善這些不利的局面。我們可借鑒國內外的成功經驗，結合實際環境，從建設基本制度人手，推進機構投資者隊伍壯大。同時，加強和改善信息披露機制，持之以恒地推進上市公司治理機制的建設，有目的、有計劃地探索適合中國公司治理的新途