HSE盡職調查內容與程序

李林平

收購、兼并、重組已成為企業發展壯大的一個有效途徑。多數企業在收購、兼并、重組的過程中,重點考慮的是企業的財務狀況、市場和人員,而對于企業是否存在HSE方面的風險則考慮不多,結果背上沉重的“包袱”。究其原因,是企業不了解為什么要進行HSE盡職調查、如何進行調查以及調查應發現什么問題。本文作者結合親身參與組織的十多家企業HSE盡職調查的工作經驗,與讀者分享HSE盡職調查的做法。

HSE盡職調查案例

2009年,針對煤礦“多、小、散、亂”、安全事故頻發、資源回收率低和生態環境破壞嚴重的狀況,山西省以壯士斷腕的決心和勇氣,重點推進煤炭資源整合、煤礦兼并重組工作。中國某大型煤炭企業,根據當地政府對煤炭資源整合的要求,對當地的16家個人和集體小煤礦進行了收購兼并。收購前,該企業也進行了簡單的調查工作,主要是針對煤礦的地質儲量、開采程度、企業財務狀況、人員狀況初步進行了了解,收購后沒有及時進行管理整合。2009年6月29日,一個小煤礦發生了3人死亡、1人受傷的安全生產事故。事后調查發現,該小煤礦管理混亂,安全設施缺乏,煤礦的瓦斯檢測報警裝置形同虛設,安全監管缺失,下井作業工人多為沒有進行過培訓的臨時工。收購該小煤礦的大型煤炭企業也因此事故受到了政府的調查和處分。

與此相反的是,中國某大型央企準備收購香港某城市燃氣上市公司在中國東北的一家企業時,首先組織了盡職調查小組,對擬收購的企業進行了認真的調查工作。調查發現,東北這家企業在長春的一家城市燃氣公司煤制氣廠存在重大安全隱患,設備設施嚴重老化,焦化塔必須投入大量資金進行停產改造,硫酸罐腐蝕嚴重必須退出運行,企業傷殘人員多。因此,央企果斷決定不再進行收購工作。而東北這家企業2007年、2008年連續發生事故。事實證明了盡職調查是很有必要的。

HSE盡職調查工作

HSE盡職調查是對并購企業和財產的過去、現在、將來與HSE相關的事宜和條件的資料進行審核,以充分確定和估計可能的HSE義務和風險(以下簡稱“調查”)。目的就是為了調查了解擬收購兼并企業的HSE管理狀況、HSE業績表現、社會責任履行情況及社會影響,最大限度地減少HSE風險,保護企業在并購活動中的利益,為擬進行的并購提供依據。

HSE盡職調查是對收購兼并企業進行全面盡職調查的一部分,可與財務、商務、人力資源等其他方面的盡職調查同時進行。對擬收購兼并企業的盡職調查工作一般由收購單位的計劃商務部負責統一組織協調盡職調查工作,各相關部門參與,財務資金部負責進行財務金融或資產的評估調查,人力資源部門進行人力資源調查,健康安全環保部負責組建HSE調查小組或選擇第三方調查機構開展HSE盡職調查,形成HSE盡職調查報告。

盡職調查工作基本程序

HSE盡職調查工作的基本程序有以下5點。

1.準備工作

企業的健康安全環保部門根據并購活動盡職調查的安排,組建HSE盡職調查小組并可適當邀請專家,或者選擇第三方調查。邀請的專家應由來自于安全、職業健康、環保及相關專業的專家組成;在制訂調查計劃時應同時進行風險預評估,通過查詢公共信息、指標與歷史數據,識別企業的風險特點和活動場所,擬定實際或可能存在的重大風險,列出需要進行重點調查的設備設施和場所的風險清單,在調查中給予重點關注和查證。HSE盡職調查人員還應擬訂一份需要受調查單位提前準備的HSE文件資料清單,由盡職調查工作的協調聯系人發送給受調查單位,以保證調查工作順利開展。調查小組根據擬調查企業的規模、生產經營特點和調查要求的深度,制定HSE盡職調查計劃,計劃應包括需要審閱的文件資料、現場調查的范圍和內容、面談人員和調查報告的框架。

2.現場調查

調查人員應識別現場的環境、健康和安全風險狀況,確保調查工作安全順利進行。現場調查基本過程包括先聽取企業的匯報,了解企業的基本狀況;與HSE管理人員面談,收集HSE相關信息,從安全管理理念、組織結構、管理制度、各類資源與人員配置、運作方式進行了解;文件審閱,查閱管理制度和相關記錄,核實信息的準確性。文件審閱是調查的最重要環節,相關資料文件應進行記錄,必要時留存復印件;現場勘察,深入到生產單元,查看設備設施、人員操作及行為的HSE基本管理現狀,確定存在的風險源點;整理調查結果,評價各類信息的有效性,確定與公司相關的HSE問題。

3.確定影響

現場調查應注意法律法規的符合性、社會責任、外界影響等重要方面,這些方面直接影響到并購工作以及后續的法律責任。

HSE法律法規符合性調查不僅限于與現行法規是否相符,還包括許可和其他HSE相關的文件與集團政策是否相符,是否采用先進生產工藝,使用標準是否更新,是否建立HSE體系到位,是否有清潔生產驗收或通過ISO14000認證;HSE社會責任調查不僅限于是否有未解決(或潛在)的職工或第三方有關健康安全相關的糾紛和賠償,還包括準備或申請新的政府許可或者行政責任,評估場地周圍的土地使用情況,以識別周圍可能存在的土壤與地下水污染源;HSE財務調查包括但不僅限于評價現有的HSE資產的價值,整改場地、工廠或者企業使其滿足相關法規或集團政策所需要的費用;HSE政治和社會影響調查不僅限于周圍地區的環境敏感程度,將來可能施行的法律和標準,潛在的環境及社會風險,還包括國家、地方政策的變化、地方規劃的變化和當地居民的關系等。

4.專項調查

專項調查根據現場調查的評估結果和并購要求決定是否需要進行。專項調查可以更準確和深入核實、澄清可能存在的重大風險和疑難問題,評估HSE的整改費用和影響。專項調查可以包括但不局限于土壤和地下水采樣調查、石棉調查、工業衛生監測和安全評估等方面。

5.編制報告

編制HSE盡職調查報告。通過調查結果來評估判斷企業健康安全環保問題會帶來的后果,確定實際存在或者潛在的資金及其他社會影響,提供有利的或是不利的、定性的或是定量的基本結論,由HSE盡職調查負責人編制形成HSE盡職調查報告。HSE盡職調查報告應得到健康安全環保部總經理的批準,并將存在重 大風險的調查事實報集團分管HSE工作的副總經理。經領導批準的HSE盡職調查報告僅傳送給并購工作有關的人員和領導,相關內容和信息不得對外傳播。并購項目組將根據調查報告,確定繼續進行并購談判或決定終止。

編輯 韓 穎