掛名股東也應對債務承擔清償責任

(方 園)

掛名股東也應對債務承擔清償責任

(方 園)

編輯同志：

鄧某于2007年1月成立一家經營農資產品的公司時，要求我作為股東之一，且不需要我的任何投資，也不用我參加任何管理，即我只是一個掛名股東。礙于情面，我答應了鄧某。并到工商登記機關辦理了注冊登記，寫明股東為我與鄧某，各占50﹪份額，其中我為負責人，注冊資金為200萬元（實際出資100萬元）。此后我一直沒有參與公司的任何經營活動，也沒有獲得任何分紅。而鄧某因經營不善，欠下300余萬元貨款后下落不明，公司已經倒閉。近日，債權人要求我還款。請問：我是否應承擔還款責任？

讀者：沈 芳

沈芳讀者：

雖然你只是掛名股東，但仍必須在注冊登記的出資額，即100萬元內承擔責任。

一方面，設立公司的投資是指投資者以自有資金投入、創辦新的公司，它是公司注冊的重要條件，也是公司對外享有民事權利、承擔民事義務的重要依據。《公司法》第二十八條規定：“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任?！奔创_保投資款的足額到位，是投資者的一項核心義務。本案中，你作為公司的股東和投資人，與鄧某各占50﹪份額，在注冊資金為200萬元的情況下，也理應將自有的資金100萬元作為注冊資金投入到公司，但你卻實際上沒有出一分錢，明顯屬于注冊資金未到位。另一方面，最高人民法院《關于人民法院執行工作若干問題的規定》第80條規定：“被執行人無財產清償債務，如果其開辦單位對其開辦時投入的注冊資金不實或抽逃注冊資金，可以裁定變更或追加其開辦單位為被執行人，在注冊資金不實或抽逃注冊資金的范圍內，對申請執行人承擔責任?！逼渲斜砻?，當公司無力清償債務時，開辦時投入注冊資金不實的你，是必須在注冊資金不實的范圍（即你未付的100萬元）內承擔責任的。