集團管控下公司治理研究
——以構建黔西南州旅游集團為例

李 強

（黔西南州旅游局，貴州 興義 562400）

集團管控下公司治理研究
——以構建黔西南州旅游集團為例

李 強

（黔西南州旅游局，貴州 興義 562400）

集團管控與公司治理是企業在集團化過程中面臨的兩大難題，就兩者單獨而言，可查資料較多，但如果把兩者結合起來談集團管控下的公司治理，可查資料卻很少，為此，加強這一類問題的研究，對于正處于集團化過程中的企業來說，就顯得十分有意義。

集團管控；公司治理；研究

集團管控就是實力較為雄厚的企業以資本或契約為紐帶，憑借控股、參股、投資、合作經營等方式，通過戰略管理、人力資源、投資管理、財務管理、業務運營、管理信息流程、業績評價、作業管理等職能領域對其他多個法人結構的公司施加影響，進行集分權管理和控制的方式。集團管控按集權和分權由弱到強的順序，一般可以分為財務型集團管控、戰略型集團管控和操作型集團管控。

一、集團管控下公司治理

在現代經濟條件下，以股份制為基礎的企業集團化建設已成為構建集團的主導方向，為此，企業關注和重視集團管控下的公司治理問題，從本質上來說，也是其推進自身集團化建設的需要。

1.集團管控下公司治理的定義

集團管控下的公司治理就是在公司法范圍內針對現有集團管控（財務型集團管控、戰略型集團管控、操作型集團管控）模式下的集團總部董事會、經理層、監事會責權分配及平衡機制問題的研究。研究的目的就是要找到集團管控與公司治理相銜接的有效路徑來提升集團管控效果，以實現對集團股東權益保護和提高集團可持續發展的動力。

2.集團管控下公司治理責權現狀

根據集團管控的特點，將集團管控的責權（集團總部的職責，集團總部管控手段，集團總部對人力資源的安排）與公司法中董事會、經理層、監事會規定的責權進行逐項對比發現，現有集團管控（財務型集團管控、戰略型集團管控、操作型集團管控）下的公司治理中，符合集團管控特點的董事會責權在集團管控中大體上是明確的但對于符合集團管控特點的經理層和監事會的責權而言，基本上都處于部分明確和尚未明確的隱含狀態。具體情況如下。

財務型集團管控下的董事會已明確責權：承擔投資決策，戰略指導，對外派董事、監事、總經理、財務總監進行考核任免及對財務目標與財務報告制度進行管控等責權；經理層已明確職責：負責資本運營（從事收購、兼并等投資運作）事務；監事會已明確責權：未具體明確，處于隱含狀態。

戰略型集團管控下的董事會已明確責權：享有戰略規劃與監控，財務預算與聽取財務報告，對下屬公司總經理及董事會進行考核的權力；經理層已明確責權：承擔專業化服務保障（人力資源發展戰略、管理體系、規章制度、管理流程的建設進行監督指導）的義務；監事會已明確責權：未具體明確，處于隱含狀態。

操作型集團管控下的董事會已明確責權：圍繞運營中心來建設董事會；經理層已明確責權：負有業務管理和控制、專業化服務等職權；監事會已明確責權：未具體明確，處于隱含狀態。

3.三大集團管控下公司治理的構建

從上述集團管控下的公司治理董事會、經理層、監事會已明確的責權現狀情況來看，現有三大集團管控下的公司治理中董事會、經理層、監事會責權，除現有公司法規定的籠統法定責權外，均未依據三大集團管控的特點作出全面的、合理的、在現在公司法范圍內應特別強調的責權分配，這樣就混淆了集團管控與公司治理的界限，從而導致了一些企業在集團化過程中以管控代替公司治理的情況發生。由此看來，加快針對現有集團管控特點的公司治理研究，已成為推進企業集團化建設的關鍵環節。

（1）財務型集團管控下公司治理構建。①參照現代公司制，將財務型集團管控下公司治理的董事會責權按公司制職能標準進行歸類，以便為構建合理的董事會、經理層、監事會創造可比條件。②針對財務型集團管控下公司治理董事會的特征，構建與其匹配的公司治理經理層與監事會。具體措施如下：一是在財務型集團管控下公司治理經理層設立審計部、資金結算中心、資本運營部三部門，以解決集團總部在進行資本運營與收購、兼并外部企業時，處理大量資金的結算、審計及操作問題；二是考慮到集團總部在對內進行企業管理，對外進行企業收購和兼并的過程中，勢必會產生大量的“選人、育人、用人、留人”等人力資源問題，因此加強財務型集團管控下公司治理經理層人力資源部的建設，也是符合經理層正常運轉需要的；三是從上述兩點的分析和財務型集團管控董事會的特點來看，財務型集團管控董事會、經理層均強調審計與資本運營、財務資金結算、人力資源的作用。為此，加強監事會與之相對應的監督機構（投資風險監督委員會、財務審計監督委員會與人力資源監督委員會）的建設就顯得十分必要。

（2）戰略型集團管控下公司治理構建。①戰略型集團管控下公司治理董事會責權（享有戰略規劃與監控，財務預算與聽取財務報告，對下屬公司總經理及下屬董事會進行考核的權力）基本上也可與財務型集團管控一樣，把董事會責權進行細化，并依實際情況，劃歸標準董事會下設的戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會。即戰略委員會負責戰略規劃與監控；提名委員會負責對下屬公司的董事會成員或總經理的提名；薪酬與考核委員會負責對下屬公司的董事會成員或總經理的考核；審計委員會負責下屬公司的財務報告審核、同時兼具提出集團審計監督體系設置建議，指導制定集團內部審計制度，審議年度審計計劃的職能。②戰略型集團管控下公司治理經理層、監事會的建立措施。經理層建立：戰略型集團管控下公司治理經理層應加強專業化服務部門的建設，以適應戰略型集團管控維護整個集團品牌形象，推行集團與下屬公司服務、網絡、產品、技術等標準化體系建設，帶動知識與經驗共享體系的完善，培育集團及其下屬公司高級管理人員的需要。同時從專業化服務部門的外部支撐因素來看，人力資源部、信息技術部（以適應專業化服務部門目的之一共享體系建設的需要）、資金結算中心（資金結算）、審計部（審核賬目）、企劃投資部（承擔對專業化服務部門相關體系建設提出合理化建議以及平衡資源分配的職能）、戰略與資本部（可以與集團辦公室合并，承擔協調經營矛盾、資本運營、戰略規劃與下屬公司戰略審批的職責）的建設，業已成為影響專業化服務部門是否能走向正軌的重要保障因素，故也必須加強這些部門的建設。監事會建立：戰略型集團管控下公司治理董事會主要強調戰略、提名、薪酬與考核、審計委員會建立。與此對應的經理層強調專業化服務部門、人力資源部門、資金結算中心、審計部門、企業投資部門、戰略與資本部門的建設。二者的權力的交會點在于人力資源、財務、戰略與投資。為此，戰略型集團管控下公司治理監事會可從這三方面來著手建立，即設立隸屬于監事會的人力資源監督委員會、財務審計監督委員會與投資風險監督委員會。

（3）操作型集團管控下公司治理構建。操作型集團管控是三大集團管控中集權程度最高的管控模式，其最大特點是承擔了運營控制中心的角色 （集團總部匯總了從戰略規劃到業務運作過程的所有管理職權）。集團總部主要是通過對集團及其下屬公司進行集中管理（包括集中人力、資金、物流、采購、銷售等資源）來發揮集團優勢。其管控的目標就是要實現從集團總部到下屬公司的產業整合，整合的結果就是要使集團所有下屬公司或單位都成為集團整合產業鏈條中的一環。因此操作型集團管控下的公司治理應如下：董事會：與前兩種集團管控下公司治理一樣，董事會下設的戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會，但在操作型集團管控核心思想“集團總部承擔運營中心”的影響下，其職能有所不同。經理層：以操作型集團管控作為“運營中心”的特征——“收歸權力，統一管理，組建統一的業務管理部門”為指導，重點要加強操作型集團管控經理層人力資源、市場與營銷、生產、采購、技術、物流、信息、戰略、投資、資本運營、財務、業績評價、審計等職能部門的建設，以實現操作型集團管控從集團總部到下屬公司相對應業務的統一管理。監事會：為了突出操作型集團管控集團總部作為“運營中心”的特點，可在監事會下設立：人力資源監督委員會負責對公司高級、中級管理人員的行為進行監督、糾正，并對其任免提出建議；財務審計監督委員會負責對公司財務、營業報告和利潤分配方案等財務資料的審查；投資風險監督委員會負責對集團重大投資決策、戰略、計劃進行風險評估的監督；經營管理監督委員會負責對集團及下屬公司生產、采購、物流、經營、人力、財務等各種業務的監管。

二、黔西南州旅游集團公司治理

1.擬建黔西南州旅游集團的原則

在遵循公司法及國家其他有關政策法規制度下，以“三權分立”、拓寬融資渠道為目標，構建以股份制為基礎的集團總部框架，并通過集團總部的構建來推進集團下屬公司的建設。

2.加快成立黔西南旅游集團的原因

近年來，在經濟大環境的影響下，黔西南州旅游業以其優美的自然風光、獨特的民族文化，在為地方經濟作出突出貢獻的同時，也存在較大的發展隱憂（如旅游企業之間的無序競爭問題；旅游產業的同質化、外部旅游企業空降式搶灘登陸、本地旅游資源的開發不足、民族特色的產品品牌缺乏內涵等問題），這些隱憂問題的解決，就力量而言，如果單靠一個地方年財政收入不到50億元的黔西南州政府來解決的話，目前是根本不可能的，故而必須引入外部力量，以外部力量與政府合資的形式組建股份制旅游集團來推進上述問題的解決。

3.擬建黔西南州旅游集團出資人的思考

合作伙伴及投資人是一個利益主體，其決策和投資是以能夠獲得良好收益為基礎的，而黔西南作為一個欠開發、欠發達的落后地區，憑什么能夠讓合作伙伴及投資人主動出錢參與你的旅游集團的建設呢？這就需要黔西南州拿出能夠讓人信服的證據來。為此，黔西南州要對自己的優勢有一個全面的了解，特別是要了解優美的自然風光和濃郁的民族文化已成為推進黔西南旅游集團發展的關鍵因素，即黔西南旅游集團的構建離不開旅游資源，但是在《風景名勝區條例》的4條紅線（一是政府的行政管理職能不能有任何削弱，更不能作任何轉移。風景名勝區不能交給企業管理。二是絕不能在核心景區推行任何實質性的經營權轉讓。三是已經開發、成熟的景點以及其他重要景點，不允許轉讓其經營權。四是風景名勝區的門票不能讓公司壟斷或捆綁上市）的規定之上，如何才能做到既不違背國家法規，又能以黔西南州最大特點——旅游資源來吸引合伙人與投資人的加入呢？方法只有一個，就是組建國家作為大股東、合伙人及投資人入股的股份制集團，以從集團性質上消除“紅線”對非國字企業主導景區開發、經營產生的“政府的行政管理職能削弱”的擔心，和對非國字企業主導景區開發會造成國有資產流失、國家監管力量減弱的擔憂。同時，這里還需要強調的是，組建的政府作為大股東的股份制集團國有旅游資源股本構成一定要以“紅線”為指導，在考慮旅游資源入股時，入股范圍應盡量以國家級風景區、省級風景區外圍尚未開發或開發尚未成熟的旅游項目 （如風景名勝區外圍鄉村旅游、體驗旅游開發項目等）和其他具有良好開發價值的、非風景名勝區的旅游項目為主。

在理清上述合作伙伴及投資人與黔西南旅游集團及旅游資源的關系后，再思考黔西南州旅游集團出資人，就有了一個明晰的路徑，即旅游集團的組建要有旅游資源企業（這是組建旅游集團的基礎）的參與，同時從增加旅游集團規模優勢的能力出發，集團的組建要走“吃、住、行、游、購、娛”產業相關化道路。此外，考慮到集團建設初期資金和業務管理能力、資本化運作能力欠缺等因素，集團前期選擇合作伙伴及出資人可定位在“吃、住、游、娛”方面有一定優勢的企業或個人。

4.擬建黔西南州旅游集團下屬公司的形成方式

方式有二：一是考慮到“吃、住、游、娛”方向的投資較大，因此可以允許合伙人及投資人在以現金入股、實物入股的同時，也可以同意合伙人及投資人以法人股轉讓的方式入股來形成擬建黔西南州旅游集團集團管控的下屬公司；二是可以以集團資金建設關系到集團長期發展的全資子公司 （如鄉村旅游投資公司來專門負責鄉村旅游開發與運營）來形成集團下屬公司；三是可以通過集團控股、參股、兼并、收購、合作經營等方式形成集團下屬公司。

5.擬建黔西南州旅游集團出資人出資比例及其董事會人數比例構成思考

（1）前面已論述了擬建黔西南州旅游集團應以國有控股為主，因此擬建黔西南州旅游集團國有出資人的持股比例至少應處于相對控股的地位，在參考《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》國有股相對控股比例的底限30%的規定后，可以規定擬建黔西南州旅游集團國有出資人持股比例為40%。

（2）此外，從保持國有股相對控股的情況來看，要實現國有股相對控股，最關鍵的另一環就是要實現國有股在董事會擁有與其持股比例相對應的發言權，即要合理地安排國有股在董事會中的人數。常用方法可參照上市公司董事會人數大多為9～11人的模式，設定集團總部董事會人數為9人（符合公司法股份制公司董事會人數為5～19人的規定）來計算。下面是計算方法流程：首先，應在董事會人數9人中扣出基本不占股份的職工董事1名（按公司法規定）和占股份可以忽略不計的獨立董事3名（依照上市公司獨立董事不低于董事會人數的1/3設定，以加強其在董事會中的治理作用，防止大股東的盲目決策和頭腦發熱）?？鄢?，剩下5名就是計算董事人數的基數；其次，以人數5對應100%的股份，就可以算出擬建黔西南州旅游集團國有股持股40%的董事人數為2名（應報股東大會批準）；再次，去掉職工董事1名，獨立董事3名，國有股代表2名后，剩下的4名董事中，就可以作為引入黔西南州旅游集團合伙人及投資人 （合伙人及投資人可以通過股份公司發起引入或募集引入）的席位。最后，為了保持國有股相對控股的地位，在對擬建黔西南州旅游集團公司治理框架進行考量時，應盡量分散其他股東的持股比例。

6.擬建黔西南州旅游集團的集團管控模式選擇

如何整合資源，理順管理體制與經營機制等問題是關系到擬建黔西南州旅游集團組建初期是否能成功的關鍵，為此，合理規劃集團建設初期的集團管控，已成為擬建黔西南州旅游集團前期最大的難題，這個問題怎樣解決呢？可按常規經驗，即如果集團在組建之初，就形成了能夠對集團的任何業務進行操作的核心力量和具有在復雜商業環境下進行資本運行的管理人員，集團管控的選擇就偏向于以集權為主的操作型集團管控，反之則傾向于以分權為主的戰略型集團管控或財務型集團管控。但從擬建黔西南州旅游集團的實際情況來看，擬建黔西南州旅游集團均不能達到上述要求，故擬建黔西南州旅游集團集團管控的選擇應以分權為主的戰略型集團管控（作為這一選擇的主要因素是基于對擬建黔西南州旅游集團所涉及的產業關聯度相當高，需要由集團進行戰略協調才能實現資源共享的考慮）。

7.擬建黔西南州旅游集團公司治理框架建立

可參考戰略型集團管控下的公司治理結構進行建設。

［1］全國管理咨詢師考試教材編寫委會員.企業管理咨詢實務與案例分析［M］.北京：企業管理出版社，2009：178～180.

［2］人民網.建設部劃出風景名勝區經營權轉讓“禁行線”［EB/OL］.http：//politics.people.com.cn/GB/1027/3718698.html，2005-09-22/2005-09-23.

［3］中國政府門戶網站.中華人民共和國主席令第四二號［EB/OL］.http：//www.gov.cn/ziliao/flfg/2005 -10/28/content_85478.htm，2005-10-27/2005-10-28.

［4］白萬綱.如何選擇合適的集團管控模式［EB/OL］.http：//my.manaren.com/67810/viewspace-47155，2009-04-16/2009-04-22.

［5］郭亞軍，曹桌，杜躍桌.我國旅游景區治理模式的特征及風險分析［J］.西北大學學報，2008，（7）：156～157.

［6］十堰市人民政府國有資產監督管理委員會.股份有限公司國有股權管理 暫行辦 法［EB/OL］.http：//sygzw.shiyan.gov.cn/prg/NewsList.asp？ id=197，1994-11-03/2005-07-26.

［7］安林.論董事會治理與集團管控［J］.中國核工業，2009，（3）：56～57.

［8］劉潔利.我國旅游上市公司獨立董事背景研究［J］.沿海企業與科技.2009，（7）：68～71.

［9］趙煒.企業集團人力資源管控模式變革研（一）［EB/OL］.http：//blog.hr.com.cn/index.php/807742/viewspace-72425.html，2009-02-27/2009-03-02.

［10］北京市國資委.關于加強北京市國有獨資公司董事會專門委員會建設的指導意見的通知［EB/OL］.http：//www.bjgzw.gov.cn/zcfg/201001060001_1_0.doc，2010-01-05/2010-01-06.

Corporate Governance under Group Control——Take the Case of Buildins Qianxinan Travel Group

Li Qiang
（Guizhou Qianxinan Tourism Administration，Xingyi Guizhou 562400）

Group control and corporate governance are two major problems of enterprises in the process of the group.So far as group control or corporate governance is concerned.There are plenty of materials about them.But，when it comes to corporate governance under group gontrol，there little material.So，the study about corporate governance under group gontrol is very meaningful for these enterprises in the process of the group.

group control； corporate governance； study

F270

A

1671-2862（2010）02-0038-03

2010-02-17

李 強，男，貴州興義人，碩士，黔西南州旅游局經濟師，研究方向：產業經濟、旅游經濟、企業運營等。