上市公司合并會計處理對中小投資者利益的影響

彭三平

一、企業合并會計相關理論

權益結合法與購買法是企業合并會計處理方法。二者主要區別是：權益結合法合并方在企業合并中取得的資產和負債，按照合并日被合并方的賬面價值計量；購買法合并方在企業合并中取得的資產和負債，按照合并日被合并方資產、負債的公允價值計量，購買成本與所取得的全部可辨認凈資產的公允價值的差額確認為商譽。

目前國際上只有少數國家采用權益結合法，普遍采用購買法。美國財務會計準則委員會（FASB）2001年頒布了第141號會計準則（SFAS141）《企業合并》，2004年3月，IASB發布國際財務報告準則第3號“企業合并”（IFRS3），均規定禁止使用權益結合法，全部采用購買法；2002年歐盟也要求在歐洲股票交易所上市的公司在2005年以前采用國際會計準則。

鑒于我國特殊的融資和監管環境，全面取消權益結合法不利于我國企業擴大規模和提升國際競爭力，同時我國的市場化程度不高，產權交易仍處于發育階段，采用購買法不可逾越的公允價值問題短時間內難以解決（黃世忠，2004）。我國采取了權益結合法與購買法并存的二元格局。我國企業會計準則規定，對同一控制下的企業合并采用權益結合法，對非同一控制下的企業合并采用購買法。

對于同一控制下的企業合并，盡管我國企業會計準則規定采用權益結合法，但理論界對其仍存在爭議。有的也主張取消權益結合法，全面采用購買法（李明輝，2006；畢茜，2008）。

本文分析上市公司企業合并會計處理對中小投資者利益的影響，針對爭議——同一控制下企業合并展開分析。關于購買法所要求的公允價值問題，我國上市公司企業合并交易應不存在障礙。在我國上市公司同一控制下企業合并中，被合并資產普遍沒有活躍市價，其定價一般以資產評估機構評估價為基礎確定。關于中介機構評估價值的公允性問題，認為只要評估機構從客觀、獨立的角度出發，做出各自的判斷，他們的專業判斷結果是相對可靠的，其公允性應該得到認可（黃學敏，2004.6，于永生，2006）

二、上市公司企業合并不同會計處理對中小投資者利益的影響

理論上，上市公司投資者股票投資收益包括兩部分：股利收入和出售股票的價差。但長期以來，中國上市公司的分紅水平低，已經是不爭的事實。許多上市公司素有“鐵公雞”的稱號。最吝嗇的金杯汽車，從1992年上市以來，從來沒有給股民分紅。按復權計算，金杯汽車1992年上市的開盤價3.91元，2009年3月時是3元左右。如果投資者長期持有這類上市公司，股利收入為零。這就導致了我國中小投資者投資股票市場，多以中短期，博取股票買賣價差收入為主。分析上市公司合并會計處理對中小投資者利益的影響，可以從不同會計處理結果對上市公司股價的影響，看中小投資者股票買賣獲得價差收入大小。

我國上市公司同一控制下企業合并交易中，被并資產均存在一定程度的增值。根據評估價為基礎確定的成交價也高于合并資產賬面價值。采用權益結合法，成交價格與合并資產賬面價值的差額首先沖銷資本公積，資本公積不足沖抵，沖銷留存收益，其實質就是減少企業的凈資產。購買法采用合并資產公允價值確定，購買法下上市公司凈資產大于權益結合法。同時購買法合并資產增值部分每年存在攤銷、折舊，購買法下上市公司年收益小于權益結合法。

衡量股票貴賤常用指標是市盈率、市凈率（岳愛民，2008）。根據市盈率指標，上市公司同一控制下企業合并，購買法遜于權益結合法；根據市凈率指標，對上市公司同一控制下企業合并，購買法優于權益結合法。綜合市盈率、市凈率指標，購買法與權益結合法每股凈資產差異遠遠大于每股收益差異，購買法優于權益結合法。

本文以上海證券交易所上市公司中兵光電2008年資產注入為例加以分析。

三、中兵光電資產注入合并會計處理對中小投資者利益的影響

1.中兵光電資產注入情況介紹及比較指標的選擇

上海證券交易所上市公司中兵光電科技股份有限公司（以下簡稱中兵光電）2008年9月通過向其控股股東華北光學以每股15.69元的價格定向增發7871.518萬股股份，用于購買華北光學擁有的資產。中兵光電此次資產注入屬于同一控制下企業合并。根據我國會計準則規定，其會計處理方法選擇了權益結合法。

2.中兵光電資產注入會計處理結果比較

中兵光電此次資產注入權益結合法與購買法凈資產差額為86855萬元，合并后年利潤總額差額是其凈資產差額86855萬元所對應的資產年攤銷、折舊計入成本費用部分。中兵光電資產注入權益結合法與購買法處理結果如表一。

3.中兵光電資產注入會計處理結果對中小投資者利益的影響

（1）市盈率對股價的影響

我們也可以從我國證券市場歷年大底與大頂的平均市盈率來評估股票價格。由于我國資本市場相對不成熟且較封閉，上市公司市盈率相對較高。2005年上海證券交易所998點大底時，股票市場平均市盈率是15.42倍；2007年上海證券交易所6124點大頂時，平均市盈率是71倍。按我國證券市場歷年大底與大頂的平均市盈率考察，其股價波動區間：權益結合法8.62—39.69，購買法7.11-32.73。從每股收益及市盈率來看，權益結合法對中小投資者更有利。

（2）現金流量對公司股價的影響

我國資本市場，現金流量與企業會計盈余一樣均具有價值相關性，但由于現金流量指標引入我國時間短，中小投資者對其理解有限，同時，由于中國上市公司現金分紅少，投資者現金股利收入有限，投資者在做出投資決策時，對其重視程度不如企業會計盈余，現金流量低于會計盈余的價值相關性（趙春光，2004）。中兵光電此次企業合并，權益結合法與購買法現金流量差異只是兩種會計處理方法的成本差異的企業所得稅影響額，其絕對現金流量差異只有434.28萬元，相對現金流量差異0.02元/股，差異小，其對股價影響有限。

（3）每股凈資產及市凈率對股價的影響

傳統而言，上市公司市值高于凈值才是常態。我國資本市場，只有在股市低迷時才會出現破凈股。如果出現破凈的情況，中兵光電權益結合法下每股凈資產為3.97元而購買法下是7.87元，購買法能很好保護中小投資者利益。

市凈率是上市公司股價與每股凈資產的比率。我們同樣也可以從我國證券市場歷年大底與大頂平均市凈率來評估股票價格。上海證券交易所2005年的最低點998點時市場平均市凈率是1.64倍，在2007年最高點6124點平均市凈率為6.7倍。按我國證券市場歷年大底與大頂的平均市凈率考察：權益結合法下股價波動區間6.51元－26.60元，購買法下股價波動區間12.85元－52.52元。從每股凈資產及市凈率來看，購買法下對中小投資者更有利。

上市公司中兵光電在2009年1月15日公布的2008年年報中，決定以資本公積金每10股轉增10股后公司股價出現搶權行情，股價扶搖直上。在1月15日公布的年報當天，公司股價漲停，收于22.29元，隨后，公司股價連續攀升，盤中創出40.78元的歷史新高，短短一月，中兵光電股價上漲了94%，而同期上海證券交易所指數只上漲了26%。對于如中兵光電股本規模小、每股凈資產相對較高、資本公積金充足、擴張意愿強且盈利的上市公司，大多會采取送股、轉增股份方式進行分配。如果這些上市公司在送股、轉增股份除權后出現填權行情，那么中小投資者將會獲得更大的股票投資收益。權益結合法下，中兵光電每10股轉增10股后，其每股凈資產1.98元，其再次轉增股份的機會不大；在購買法下，中兵光電每10股轉增10股后，其每股凈資產3.93元，與權益結合法轉增股份前每股凈資產差別不大，其還具有再次轉增股份的機會。在上市公司能夠送股、轉增股份的情況下，購買法能獲得更多的超額收益。

四、結論

市凈率和市盈率是用來衡量股票投資價值的指標。從表二可知：對于上市公司合并會計處理，對于中小投資者利益，從市盈率看，權益結合法優于購買法；從市凈率看，權益結合法遜于購買法。

市凈率、市盈率在股票投資價值的評價上各具長處。但單純地以市盈率、市凈率的高低來考量個股的投資價值，無異于盲人摸象（粵港信息報，2003）。中小投資者在作出投資決策時，應綜合考慮市盈率及市凈率指標。綜合每股收益及市凈率、每股凈資產及市凈率指標，中兵光電資產注入購買法與權益結合法核算每股收益差異遠遠低于每股凈資產差異，購買法下中小投資者能獲得更大的股票投資收益。如果證券市場如某些理論與實證分析所看到的市凈率指標比市盈率指標具有更大的投資收益（易姝，2003），則對中小投資者而言，購買法更是優于權益結合法。

從上例也可以看出：上市公司企業合并交易中，被并資產均存在一定程度的增值，根據評估價為基礎確定的成交價高于合并資產賬面價值。采用權益結合法，成交價格與合并資產賬面價值的差額首先沖銷資本公積，資本公積不足沖抵，沖銷留存收益，其實質就是減少企業的凈資產。上市公司企業合并，購買法凈資產大于權益結合法；購買法凈資產大于權益結合法每年存在攤銷、折舊，購買法年收益小于權益結合法。綜合市盈率、市凈率、現金流量指標，購買法與權益結合法每股凈資產差異遠遠大于每股收益差異，購買法優于權益結合法。