通用兼并費雪事件的經濟分析

孟衛東 熊德章 皮 星

摘要：作為企業理論中的一個重要案例，通用汽車兼并費雪車身這一事件近年來飽受爭議。文章重新考察了這一事件，排除了克萊因、聶輝華等認為費雪車身以無效率的生產方式和拒絕搬遷工廠的形式敲通用汽車竹杠的結論，并通過從通用參股到兼并費雪車身這一過程中所發生的一系列事件的原因的剖析，證明是大股東與小股東之間的利益沖突導致了兼并事件的發生。

關鍵詞：企業理論；資產專用性；敲竹杠；兼并；股東間利益沖突

一、導言

通用兼并費雪一案，爭議頗多，針對通用兼并費雪一案，不同學者所持的觀點和得出的結論大相徑庭。毫不夸張地說，由于眾多經濟學學者的參與。這個商業上普通的企業兼并案已經演變成了深層次的經濟學問題：資產專用性是否一定會引起“敲竹杠”?或者什么情況下專用性資產會引起“敲竹杠”?不完全合約如何影響契約參與各方的利益?最根本地，導致通用兼并費雪的原因是什么?是基于資產專用性存在情況下剛性不完全合約帶來的“敲竹杠”問題?是通用汽車一貫的戰略選擇?是因為通用公司為獲取費雪兄弟人力資本的一種手段?抑或僅僅是一個例外?

二、事件回顧

事件背景如下。1919年10月，通用汽車和費雪車身達成協議：費雪車身以增資擴股的方式，將股份從20萬股擴充到50萬股。其中通用以每股92美元的價格購買新發行的30萬股。占費雪公司60％的股份。由于通用汽車與費雪車身合作的主要目的是為了獲得費雪公司的車身制造服務，因此，雙方約定：從1919年開始的十年內，通用汽車將全部封閉式金屬車身業務交給費雪。定價上。通用汽車以成本加上17.6％的利潤，但是這一價格不能高于其他類似供應商的平均價格，一旦發生價格糾紛則訴諸仲裁。但是，隨著幾年后市場對封閉車身汽車的需求大增，通用認為費雪車身的定價過高。并且費雪拒絕將工廠建在通用總裝廠附近，最終，通用于1926年7月通過換股的形式收購了費雪車身的剩余股份。使費雪車身從通用的相對控股公司變成為一個全資子公司。費雪車身被兼并后。在通用總裝廠附近投資500萬美元興建了一個車身廠，并關閉了費雪車身在底特律的工廠。

三、通用兼并費雪背后的真實原因

雖然費雪拒絕搬遷并不是促成通用兼并的全部原因，但至少是引發這一事件的導火索。那么費雪為什么拒絕通用提出要搬遷車身廠的要求呢?這還要從費雪車身與通用的合作開始。1919年，整個市場上只有10％的汽車采用封閉車身，而采用封閉車身的汽車都是昂貴和豪華的汽車，通用汽車管理層認識到封閉車身可能是一個重要的競爭武器。但是通用公司自身缺乏制造封閉車身的技術和設備。鑒于費雪車身公司的費雪兄弟對制造封閉車身有著豐富的經驗。而費雪兄弟中有兩人已經與費雪車身簽約不得進入與費雪車身業務有直接競爭的公司，因此通用汽車最初希望雇傭費雪兄弟的其中四個人，讓他們掌管通用汽車的車身業務，從1918年秋季到1919年年中，通用汽車兩次嘗試讓費雪兄弟加盟通用，但是都以失敗告終，因為費雪兄弟更愿意在一起運營一個家族企業。另外。除了通用汽車外，其他競爭對手也在與費雪兄弟商談合作興建車身制造廠事宜，并且雙方商定投資1000萬美元，新公司由費雪兄弟控制和經營。在這種情況下，通用汽車不得已采用參股的方式與費雪車身合作。由此可以看出，參股進入費雪車身并不是通用汽車的優先選擇，而是為了尋求與費雪兄弟合作而不得已采取的措施。其次，雖然從股權上通用汽車處于絕對控股的地位，但是通用汽車在公司治理上卻處于相對弱勢的地位，具體表現在董事會的席位上他們只占了一半，經營委員會中代表通用汽車一方的成員更少，只有217，這使得通用汽車在費雪車身的話語權與他們所持股份的比例不匹配，這樣的安排顯然不是通用汽車的本意，而是他們因為急于與費雪車身達成合作而不得不向費雪兄弟妥協的結果。最后，也是最重要的一點，在成立的信托機構中，代表費雪車身前股東方利益的受托人占了一半，而且規定，任何提議必須獲得所有受托人的一致同意后才能通過，這就意味著任何不利于費雪兄弟及其前股東的提議都無法付諸實施，如果通用汽車要強制推行某種策略，勢必遭致費雪兄弟的抵制。而且由于費雪兄弟在執行委員會的絕對優勢，任何一種妨礙費雪兄弟利益的行為都難以實施，因此，即便是面對非常不利的局面，通用汽車也只能隱忍。因此，我們推測，1924年以前沒有關于合作雙方有矛盾的報道并不意味著合作順利，看似平靜的表象下可能暗流涌動，只不過因為費雪兄弟在企業中的強勢地位，通用汽車依賴費雪車身提供的配件，加之業務量小、利益沖突不大沒有爆發出來而已。

雖然我們的判斷帶有很大的猜測的成分，但是。信托機構終止后修改費雪兄弟激勵方案，讓費雪兄弟中的其中兩人進入通用汽車的管理層，這些現象無疑給我們的猜測提供了一個很好的佐證。如果雙方合作順利，那么在信托機構結束后，通用完全可以延續以前的激勵計劃。由于費雪兄弟的主要優勢在車身制造上。因此讓費雪兄弟中的兩人進入通用董事會和執行委員會沒有任何必要性和必然性。在形成于1919年的合作協議中規定，除了薪水和所持股權的收益外，弗雷德和查爾斯費雪兄弟享有公司10％的凈利潤作為激勵，其余費雪兄弟四人還享有公司凈利潤的5％作為激勵。在1924年信托機構終止后，這一激勵計劃被改變，變成以通用汽車的股票為基礎的激勵計劃，而不再是以費雪車身的利潤指標作為激勵的基礎。須知，通用汽車看中的是費雪兄弟在管理和制造車身方面的專業經驗，而且即便是在1924年以后，費雪兄弟中的大部分成員還是主要在費雪車身工作。如果激勵計劃變成了以通用汽車的總體績效為基礎，顯然對費雪兄弟的激勵遠遠不如直接以費雪車身的績效為基礎的激勵效果好，因為從費雪車身得到的利潤只是通用汽車總體績效的一部分，這樣的激勵計劃遠不如直接以費雪車身績效為基礎的激勵效果直接，進而降低了費雪兄弟創新的原動力和工作的努力程度。因此，這一調整無疑降低了對費雪兄弟的激勵。顯得異常吊詭。那么，為什么要對激勵計劃作出這種調整呢?誰又將從這種調整中受益呢?

毫無疑問，由于費雪兄弟持有公司20％的股份，在個人薪水和激勵計劃依賴于公司的業績的情況下，無論從資本的投資回報還是從人力資本收入上來講，作為費雪車身原始股東的費雪兄弟當然希望費雪車身的盈利越高越好。如果激勵方案變成以通用汽車的業績為基礎，費雪兄弟將面臨一個兩難選擇。一方面。由于費雪兄弟在費雪車身中持有大量的股票，費雪車身利潤越高，作為股東，他們的收益也越大；另一方面，如果費雪車身的利潤越高。由于通用汽車將從費雪車身中采購配件。也就意味著通用汽車的成本越高，利潤降低，這又將影響他們從激勵計劃中的收益。不過，考慮到費雪兄弟從提高費雪車身績效得到的收益，遠大于他們努力降低通用車身采購成本、提高通用利潤，

進而從激勵計劃中得到的邊際收益，因此他們仍以致力于提高費雪車身的績效為首要目標。換言之。調整后的激勵計劃對他們的行為影響不大。

再看通用汽車。單純從投資到費雪車身的股本來看，通用汽車當然是希望盈利越高越好，這樣通用汽車將通過費雪車身的盈利得到收益。但是。車身是通用汽車獲得競爭優勢的重要籌碼，如果其他汽車生產企業也能方便地從費雪車身得到他們想要的產品。這無疑削弱了通用汽車的競爭優勢，因此，通用汽車并不希望看到費雪車身投入大量的人力、物力和財力為其他汽車制造企業提供配件。這是通用汽車面臨的第一個兩難選擇。

正是這個兩難選擇導致了通用的第二個矛盾。假定費雪車身對通用汽車和其他客戶對相似的產品定價大致相當，利潤水平也相當的情況下。費雪公司的一部分盈利注定要來源于通用汽車，即費雪車身利潤的一部分將來自于通用汽車的采購成本。因此，通用汽車面臨又一個兩難選擇，一方面希望費雪車身的利潤盡可能高，這樣通用汽車就能取得不錯的投資回報；另一方面，由于費雪車身的利潤一部分將來自于通用汽車的成本。通用汽車又不希望費雪車身的利潤太高。這二者的平衡點取決于通用汽車在費雪車身中的持股比例。當與通用汽車的業務占費雪車身業務總量的60％時，通用汽車為費雪車身提供的利潤為費雪車身利潤總額的60％，而因為通用汽車持股占費雪車身的60％。那么通用汽車也將得到費雪車身60％的利潤。二者正好持平。如果通用汽車的業務總量低于60％。那么通用汽車希望費雪車身的利潤越高越好：反之，如果通用汽車的業務量占費雪車身的業務總量比例高于60％，那么通用汽車希望費雪車身的利潤越低越好。如果考慮到費雪兄弟六人將得到公司凈利潤的15％作為激勵計劃，這個平衡點還應進一步降低到51％。

有了這樣的認知，我們就不難推測出修正激勵計劃和任命費雪兄弟為通用高管背后的真實用意了。如果通用要求費雪車身為其提供的配件價格低于其他用戶得到類似產品的價格，這雖然有利于大股東。但是卻違背了其他小股東的利益。在最惠購買者條款下。隨著通用汽車在費雪車身中的業務占比越來越高，尤其是超過臨界點之后，通用汽車希望費雪車身的定價盡可能降低，而降低售價當然不符合只持有費雪車身股份的費雪兄弟及其他小股東的利益。作為費雪車身大股東和大客戶的通用汽車當然希望協調這種利益沖突，調整激勵計劃和讓費雪兄弟進入通用董事會和管理委員會就是協調沖突的手段之一，目的是希望費雪兄弟能將通用汽車作為一個整體來調整利益關系，而不僅僅是站在費雪車身的立場上。然而，由于費雪兄弟作為費雪車身的重要股東。他們從費雪車身利潤最大化中得到的投資收益將遠遠大于他們致力于通用汽車利潤最大化得到的激勵性收益的邊際增長，因而這次激勵方案的調整無論從理論上還是實踐上都不可能成功，雙方因搬遷車身廠發生沖突就是最好的證明。

同時，除了通用之外，由于費雪車身在底特律還有其他客戶，比如克萊斯勒就從費雪車身購買了大量由費雪車身設計和制造的封閉車身。并且這些客戶可以為費雪帶來豐厚的利潤。如果從費雪車身利益最大化的角度講，那么即使公司在弗林特設廠，也不應該將底特律的工廠全部關閉，而應該保留相當一部分生產能力，以滿足除通用以外的其他客戶的需要。如果關閉在底特律的工廠，就意味著放棄這些給公司帶來利潤的客戶。誠如通用管理層承認的那樣：放棄這些外部業務是不符合費雪小股東的利益的。通用這樣做的目的，是為了打擊那些從費雪購買封閉車身的競爭對手，讓對手至少在短期內無法獲得足夠的封閉車身；長期來看，費雪兄弟在封閉車身設計和制造上的優勢也給通用帶來其他競爭對手無法復制的優勢。雖然這樣也將影響作為費雪車身的股東的通用汽車的利益，但是，這種損失卻可以通過打擊競爭對手、提高自身的競爭力而得以彌補。而失去通用以外的其他客戶，顯然不符合小股東的利益，但是小股東卻沒有大股東那樣的便利，無法從其他渠道得到彌補。這是雙方在搬遷問題上存在分歧的原因之一。

以上的分析表明，無論是激勵計劃的改變還是將費雪兄弟引入到通用管理高層，也無論是關于定價的紛爭還是關于搬遷工廠上的分歧，都源自于費雪車身的大股東和小股東之間的利益沖突，而兼并正是這一沖突的必然結果。作為一家獨立運營的企業，是拒絕還是滿足客戶的要求。取決于企業的整體利益最大化，而不是僅僅為了滿足部分股東或者是客戶的利益。如果我們非要認為拒絕客戶的要求就是敲客戶的竹杠的話，那么我們也完全可以這樣認為，犧牲公司的整體利益去滿足部分客戶或者部分股東的要求也是在敲公司全體或者部分股東的竹杠。這樣的紛爭顯得毫無意義，正如科斯批評的那樣：“難道旅客拒絕強盜搶劫的要求就是在敲強盜的竹杠嗎?”

四、結束語

在經濟學研究中，只對表象進行簡單的羅列是遠遠不夠的，對表象背后的真實動因的探究，才能讓我們洞悉事物的本質。通用兼并費雪是一個連續的過程。將這個過程割裂開來，這樣不僅無助于我們找尋事情的真相，而且還有可能將我們帶入錯誤的泥沼。只有將這一過程中前后發生的一系列事件之間邏輯地聯系起來，才能抽絲剝繭地尋找出背后的真相。在面對經濟生活中紛繁復雜的各種表象時，我們需要客觀審慎的態度，求真務實的精神，理論存在的意義在于解釋既往的現象并預測未來的趨勢，而不能為了適應理論的要求而篡改客觀事實。為了適應理論的要求而削足適履，這種形而上學的研究方法不僅無助于我們發現真理，反而會讓我們與事實真相漸行漸遠。