商學院

新西蘭董事學會

董事長應告別“雙黃蛋”身份

時勢造英雄。雷曼兄弟倒閉之時，奧巴馬很好地詮釋了這句話的內涵——他毅然“拋棄”競選團隊，只身趕赴金融潰退的“前線”。這就是杰出領導者的素質，能夠抓住決勝時刻。而作為商業領導者，董事長的作用一直是公司治理研究的焦點。

通常情況下，股東對其投票選舉或者聘任的董事會并無實際控制權，只能暗自祈禱董事會別把股東利益拋至腦后，能夠代替他們從嚴監督管理層。而一旦董事長兼任公司CEO，董事會與管理層在最高領導位置互相交疊，股東的“奢望”恐怕就要幻滅了。目前，這種“雙黃蛋”的模式在美國企業中已司空見慣，很多關聯企業，特別是中小企業，也引為慣例。

董事長與總裁應該“兩權分立”，形成制衡機制。董事長要視股東利益為出發點，作為獨立的法人實體為公司謀福利，其主要職責之一是管理外部股東，出席并主持股東大會。

一方面，董事長的身份更像是指揮官——指導設置議程，有效組織會議，將爭論分歧導向協商一致，保持與管理層尤其是CEO之間的溝通等。同時接觸董事會、股東與管理層三方，董事長應該是公司里掌握信息和各方意見最全面的領導者，便于從多個角度摸清問題所在。

另一方面，董事長又是企業文化的倡導者，塑造積極正面的價值觀，引領董事會維護公司聲譽。在曾經鬧得沸沸揚揚的三鹿奶粉事件中，作為三鹿的大股東，新西蘭恒天然乳業集團(Fonterra)董事長亨利·范·德·海登(Henry van der Heyden)就多次出面向媒體澄清。

但是，所有這些領導素質都無須應用于公司日常管理，不可僭越CEO的職權范圍。只有董事長與總裁“強強聯手”，彼此尊重，無間合作，將領導力發揮到極致，公司才能高效運作，在商海起伏中所向披靡。

同為領導，有人喜歡沖鋒陷陣、叱咤風云，有人卻獨好偏安一隅、運籌帷幄。商路逶迤，不同的董事會需要不同領導類型的“掌舵者”。身為各方利益相關者的樞紐，董事長被視作信息的傳導通道和矛盾的緩沖器。在經濟形勢低迷的宏觀背景之下，如何從公司最佳利益出發，應用好領導素質，是每一位董事長的必修課。

沃頓商學院

別混淆所有權與管理權

中國市場對于國際投資者最大的挑戰是透明度不足，歸根結底是中國現行的公司治理框架不完善。這是香港中文大學公司治理中心主任黃德尊教授近日提出的觀點。

他指出，公司治理是“一種推動企業高效運營并創造價值的機制”，旨在防止“管理層等內部人士侵害外部投資者，特別是股東的利益”。而中國面臨的問題在于企業所有權與管理權的混淆。

理想的公司體系應包括董事會和職業經理人兩個層面。但是在中國的基建和金融等經濟支柱領域，國有企業占主導地位，而上市國企通常由國家和政府控股，再委派政府官員出任董事會主席、董事、總裁或總經理，無形中將商業盈利壓力與社會責任系于一身。

但企業都面臨著全球市場的挑戰，在一張桌上玩牌就得遵循同一個規則，中國企業開始套用國際標準的公司治理和會計指標，而這并不能“包治百病”。例如，調查顯示，中國企業信息透明度不高，尤其是向投資者發布不利消息時;“百密而無一疏”的會計規則操作起來照樣漏洞重重，連外聘審計也不例外。因此，投資者不僅要依賴公司治理與會計指標來評估中國企業，更要考慮到所有制類型、公司架構和其經營所處的政治環境。

中國公司治理無定式可循，黃教授以買鞋作喻，不存在適合所有人尺碼的“通號”，也沒有捷徑可走。新加坡私募基金Inventis Investment Holdings總裁楊國平補充說，“提高透明度無法一蹴而就。中國應采取并軌國際市場的投資方式，同時讓國外投資者更好地了解本國的企業制度體系”。他建議，企業落實一套會計指標必須配以相應的制衡機制，并加強對核心治理指標和關聯交易的信息披露程度。

澳大利亞公司董事學會(AICD)

為審計委員會“減負”

德勤(Deloitte)一項最新調查顯示，審計委員會正在承受前所未有的壓力，工作負荷日益增大。

該項研究針對審計委員會的績效，對澳大利亞ASX200指數中100家上市公司的審計委員會主席進行調查采訪。結果表明，“負擔”一方面來自于董事會的不履職，將本職的部分工作委托下放至審計委員會;另一方面，全球金融危機加劇了融資管理、借貸協議、再融資債務、銀行貸款擔保等審計工作的監督和管理難度。

“審計委員的工作日程排得滿滿的，工作量也更大。”德勤負責人Greg Couttas指出，“過去，他們一年只到公司召開四次審計會議，每次也就一兩個小時。現在，一年至少六次，而且每次都耗時三四個小時，還不包括期間各種小規模的‘碰頭’會議”。

實際上，正是金融危機凸顯出審計委員會的作用，將其推上了董事會工作的核心舞臺。“在公司年報或半年報披露前夕，很多董事會成員開始參與審計會議。”德勤保險咨詢服務主管Rod Smith表示，“過去，審計會議一直邀請這些人參加，現在他們終于肯現身了”。

然而，23%的受訪者認為，審計委員會承擔的風險與獎勵指標之間不平衡。一旦公司財務報表出現紕漏，雖然也可能歸咎于董事會其他成員，但作為財務與會計專家，審計委員會往往首當其沖成為輿論譴責的眾矢之的。

新加坡董事學會(SID)

薪酬機制中的角色轉變

薪酬戰場的實力角逐正在發生微妙的變化:投資者要求對薪酬設定持有更多的發言權，董事會在平衡投資者與管理層的利益時也受到了越來越多來自于股東、監管機構和媒體的監督，原本樂見薪酬“信馬由韁”的高管黯然引退，開始適應新的薪酬協商模式。

股東角色。公司治理的發展進程因地區而異，但全球股東都在要求薪酬問題話語權。金融危機的咎由之一便是高風險的薪酬激勵措施，隨之而來的股市暴跌讓股東的呼吁由“星星之火”發展成“燎原之勢”。

董事會角色。在責任增加與法規調整的雙重壓力下，薪酬委員會要拿出更多的時間召開內部會議，審核各方資料，及時與外部顧問溝通，與高管層協商合作。其次，國外的治理丑聞相繼暴露出董事職責的缺失，許多董事會開始在履行受托職責時引入風險管理機制，權衡決策對公司和股東的影響;同時，董事必須能夠解釋現行薪酬措施與股權激勵機制的合理性，以及與業內薪酬水平標準的出入，解釋對高管的績效衡量如何體現股東價值，等等。

管理層角色。權力此消彼長，股東力量的崛起相對削弱了薪酬決議由高管“一手遮天”的局面。作為公司重要投資之一的高管，合理的激勵措施才能促進績效，但具有競爭力的可觀薪酬與引發爭議的天價薪酬之間的尺度并不好掌握。CEO希望公司以業績為導向，對符合發展戰略的盈利予以獎勵;股東則青睞透明易操作的薪酬機制，最好是行業統一標準，各公司的業績優劣便一目了然，董事會也不必費力平息股東與高管之間的薪酬矛盾。目前已有新加坡、英國和澳大利亞試點采用業內統一標準。