企業內控規范體系重塑審計委員會

審計委員會制度在現代公司治理體系中居于重要的地位，今年在上市公司全面推行實施的《企業內部控制基本規范》將審計委員會定位為企業內控的審查、監督和評價者，使后者在公司治理體系中的地位大大提升，為我國完善審計委員會制度提供了契機

2008年6月28日，參照美國的《薩班斯法案》，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會等五部委聯合發布了我國首部《企業內部控制基本規范》(以下簡稱《規范》)。作為《規范》的配套性文件，五部委還同時發布了《企業內部控制應用指引》(征求意見稿)、《企業內部控制評價指引》(征求意見稿)、《企業內部控制鑒證指引》(征求意見稿)。《規范》原定于2009年7月1日起實施，但由于企業培訓等準備工作沒有做完等原因，這一規范的實施范圍當時被縮小至境外上市的企業，境內上市企業的實行時間則推遲到了2010年1月1日。中國內部審計協會會長王道成近日表示，監管部門今年將加大力度，推動上市公司和非上市大中型企業全面實施《企業內部控制基本規范》。

由于我國上市公司多脫胎于國有企業或者家族控制的民營企業，而且是在資本市場不發達的情況下著手建立現代公司治理制度，因此，很多上市公司對審計委員會的價值導向和功能定位缺乏深刻的理解，在審計委員會的具體運作上主要應對監管要求，流于形式，這使得在現代公司治理體系中本來十分重要的審計委員會淪為了花瓶委員會，難以起到其應有的作用。《薩班斯法案》將很大部分公司管理層的職能轉移給了審計委員會，提高了審計委員會在公司治理中的地位，推動了審計委員會制度邁向成熟。與《薩班斯法案》類似，我國的《企業內部控制基本規范》及其三個配套文件(以下合稱“企業內部控制規范體系”)也對我國上市公司審計委員會提出了更高的要求。

內控規范體系賦予審計委員會的職責、地位

企業內部控制規范體系使我國內部控制制度基本與國際標準協調，為中國企業首次構建了一個企業內部控制的標準框架，有效地解決了政出多門、要求不一、企業無所適從的問題。與美國的《薩班斯法案》類似，《企業內部控制基本規范》將審計委員會定位為企業內部控制的審查、監督和評價者，賦予了審計委員會在聘請獨立審計師和領導內部審計部門方面的權威地位，在公司治理體系中的地位大大提升。與之相呼應，《規范》的三個配套指引性文件對審計委員會的職責權限和運作流程進行了更加翔實的規定，這是我國第一套詳細規定審計委員會職責的法規性文件，是我國的審計委員會制度建設的重要操作指南。其創新性主要體現在以下幾個方面。

首先，首次明確了審計委員會的地位。作為公司治理的重要基石之一，必須明確賦予審計委員會履行其職責所必需的資源和權利。《規范》明確規定:“企業應當在董事會下設立審計委員會，審計委員會負責審查企業內部控制，監督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況，協調內部控制審計及其他相關事宜等”，這是我國的法規性文件首次將審查、監督、評價內部控制的職責明確賦予審計委員會。

其次，對審計委員會的具體職責也作了規定。在企業內部控制規范體系出臺之前的系列法規文件中雖然都涉及了審計委員會的職責，并且涵蓋范圍也較廣，包含了財務報告審查和披露、合規與內控監督、外部審計師聘用、內外審計師溝通等多項職責，但都語焉不詳，這導致上市公司在實際操作中依據模糊。我國多數上市公司建立審計委員會制度本來就缺乏內在推動力，這樣模糊的規定更易使其流于形式。而企業內部控制規范體系則較好地克服了這個問題，對于審計委員會在內部控制體系的建立、評價和審計中的職責與操作規程進行了明確的規定，主要體現在以下幾點:

1.審查和監督內部控制。除了傳統上比較關注的對關聯交易、財務報告編制與披露的監督等外，還增加了對業務外部事項的審查、對企業合并分立情形的審查、對衍生工具業務相關業務風險控制政策和程序的評價與監督、對接受財務舞弊舉報投訴機制等的具體規定。

2.領導和監督內部審計工作。內控規范體系規定審計委員會代表董事會與管理層共同行使對內部審計部門的領導職責，并且審計委員會應聘用企業外部獨立的、合格的機構和人員實施對內部審計質量的考核與評價，以改善內部審計質量。

3.聘用并與外部審計師溝通。內控規范體系明確了審計委員會負責提出聘用或解聘公司獨立審計師，有權確定獨立審計師的報酬、聘用條件。并且審計委員會應審查并確認外部審計師的獨立性以及預先批準聘請獨立審計師為公司提供審計和其他法律允許的非審計服務，以保證外部審計師的獨立性。

再次，對審計委員會的組織設計做了特別規定。審計委員會是董事會各委員會中最具有實質性作用、業務最繁忙的委員會，因此加強審計委員會的組織至關重要。在之前法規的基礎上，內控規范體系特別規定了主任委員的任職資格，要求主任委員應有良好的職業操守和專業勝任能力。

最后，對審計委員會的監督和控制有了重大改進。內控規范體系中，不僅詳細列示了審計委員會對會計師事務所進行內控鑒證工作的監督職責，還突出了會計師事務所對審計委員會的監督職能，這是與以往法規相比一個重大的改進。由于內部環境對維護有效的內部控制具有重要影響，注冊會計師應當評價企業的內部環境。在評價內部環境時，注冊會計師應當評估審計委員會是否了解并履行對財務報告和內部控制的監督責任。文件還特別指出審計委員會對企業財務報告和內部控制的監督無效可能表明企業內部控制存在重大缺陷，明確了上市公司審計委員會應加強自身建設。

審計委員會制度進一步改進的方向

誠然，雖然企業內部控制規范體系突出了審計委員會的職責地位，但企業內部控制規范體系畢竟不是直接針對審計委員會制度建設的法規文件，因此，如何構建完備的審計委員會制度還需認真研究審計委員會制度運行的內在邏輯體系，并且學習借鑒國際審計委員會制度的發展經驗。筆者認為，除了企業內控規范體系所明確規定的內容之外，我國的審計委員會制度還可從以下方面加強職能:

第一，要賦予審計委員會履職所需的資源和權利，以使其責權利對等。譬如，要保證委員會擁有對公司人員、記錄和文件不受限制的查詢調查權;公司應向委員會提供委員會認為必要的經費，以支付委員會認為必要時聘請顧問的報酬和委員會履行其職責所必要的合理的日常管理開支。

第二，應該強化審計委員會成員的履職能力。應要求審計委員會成員中至少一名是董事會認定的財務專家，且所有議案必須經過該專家審閱，其他成員要有必要的財務知識。

第三，要在組織設計上為審計委員會履職創造良好的條件。譬如，審計委員會可借鑒國際經驗成立由一到兩名委員組成的附屬委員會，在委員會認為適當的時候，可以將其全部或部分職責委托給委員會的附屬委員會;審計委員會主任委員應可以無限期連任，確保審計委員會及內審部門相對于管理層的獨立性;建立審計委員會與公司治理各方單獨或秘密溝通的機制，確保信息暢通。

第四，根據發展的需要適當增加審計委員會的職責。可以把企業合規和倫理監控納入審計委員會的職責范圍，審查公司對各個方面規則的遵守情況，譬如稅收問題、欺詐和營運損失問題、反洗錢監控問題、公司員工行為準則和社會責任履行情況等商業倫理規范問題。

第五，明確審計委員會與監事會的工作關系。監事會是作為董事會的制衡機制而出現的，其職責的重點是對董事會的監督，是一種事后的監督，沒有參與公司經營決策的職能。而審計委員會則可以通過監督公司內部控制的有效性、財務報告的公允性，通過直接督導內部審計部門和合規部門，以及為董事會的決策提供依據，把監督機制引入到公司的決策層面上來。這是兩者在功能設計上的主要區別。當然，審計委員會作為董事會的一部分，其運行必須接受監事會的監督，配合監事會的監事審計工作，一般來說，審計委員會的所有文件都要抄送監事會，監事也可以列席審計委員會的會議。

第六，明確審計委員會向股東大會的報告制度。審計委員會由獨立于公司控股股東的非執行董事組成，旨在保證審計委員會相對于管理層和控股股東的獨立性，因此應賦予審計委員會向股東會的報告職責和權利，審計委員會的重大事項應直接向股東大會匯報，包括陳述審計委員會的構成、職責以及其他規定的事項，以及對非審計服務的批準等。

《薩班斯法案》推動了形成已久的美國審計委員會制度邁向成熟，相信中國版的《薩班斯法案》——《企業內部控制基本規范》也會對中國上市公司的審計委員會建設產生類似的推動作用。對照美國式公司治理結構，中國的公司治理基本原則和做法已悄悄向美式體制靠攏，這是我們應該清楚認識到的，也是值得肯定的變革方向。不同的是，對于企業內部控制制度以及相應的審計委員會制度的規定，美國是最高立法機構批準的，而中國目前尚停留在部門規章的層次。不過這距離并不遙遠，也許只是一層薄薄的窗戶紙而已。