破除董事長\\總經理的等級觀念

高明華

作者為北京師范大學公司治理與企業發展研究中心主任，教授、博士生導師

在現實中，常常出現董事會對經理層的過度干預以及董事長和總經理的權力之爭。因此，要界定董事會和經理層的權力，首先要界定董事長和總經理的權力界限

各國《公司法》對董事會和經理層的職權都有詳細的規定。一般來說，董事會負責公司的戰略決策，是出資人或公司利益相關者的代表;經理層則在董事會的授權下，具體負責公司戰略決策的執行和日常經營管理，他們所追求的是通過公司價值的提高來使自身利益最大化。但在現實中，常常出現董事會對經理層的過度干預以及董事長和總經理的權力之爭。因此，要界定董事會和經理層的權力，首先要界定董事長和總經理的權力界限。

公司治理是規范股東、董事會、經理班子責權邊界及相互關系的一組制衡制度安排。在這個制度安排下，責任和權力是受到約束的，決策的范圍與過程是有規則和程序的。因而，股東、董事會和經理班子相互之間不是一個縱向的等級關系(只有經理班子領導的管理、生產系統，才是一個縱向的行政負責系統)，而是一組授權關系。每一方的權力和責任都受到規則的保護與約束，也就是說各方都有相對獨立的權力運用空間和對應的責任，任何一方都不能越過邊界，違反程序，濫用權力。基于這個認識，為了保證公司決策的科學性和高效性，董事長與總經理的職權應該分開，這樣可以形成相互制衡的機制。

當然，在公司實際運作中，董事長和總經理是否分開還應視具體情況而定，一般情況下取決于公司的規模。當公司規模較小時，兩職合一可以提高決策的效率。但是，即使兩職是合一的，在行使職權時也必須明確當時所處的角色，這樣可以保證董事會和經理層兩個權力整體的協調與相互制衡。當公司規模較大時，董事長和總經理則必須分開，因為此時二者代表的是更大的群體，二者合一會加大彼此的沖突。總之，無論董事長與總經理的職位是否分開，董事長與總經理的職權都要分開，應各負其責。董事長和總經理是否兼任的原則是權責明確以及公司決策的科學性和效率性。

美國的公司治理中，許多董事長兼任首席執行官(CEO)，總經理則兼任首席運營官(COO)，在其他國家，大部分情況下，總經理就是CEO。實際上，美國的這種兼任是基于其完善的市場，即完善的市場可以彌補兼任可能帶來的制衡力度的減弱。

我國的《公司法》對于董事長與總經理能否兼任沒有明確的規定，中國證監會也只是對上市公司高層管理者不得在控股單位兼職作了規定，而對于董事長和總經理的兼職問題則沒有提及。但鑒于中國的市場還很不完善，董事長和總經理還是分開為好，尤其是對規模較大的國有企業來說。中國企業在進行公司制改革的過程中，對總經理的職責比較明確，對董事長的地位和職責的認識卻有一定的偏差。中國企業通常認為董事長是公司的法人代表，是董事和總經理的領導者，董事長的權力要高于總經理，這種認識導致總經理千方百計要兼任董事長。實際上，董事會是一個會議體，董事的權力是相等的，董事長僅僅是“董事會的發言人”或“董事會召集人”，并不是凌駕于董事和總經理之上的領導者。董事長的職權具有組織、協調、代表的性質，且限于董事會的職責范圍內，向總經理授權進行企業正常經營管理工作的是董事會而不是董事長。董事長與總經理只是分工不同，責任各異。即使二職合一，也應當通過增加獨立董事的比例來維護董事會的獨立性。

董事長領導總經理反映了傳統的等級觀念對人們的影響仍然很重，而現代企業制度中的權力制衡思想則還沒有被普遍理解和接受。在現代企業中，盡管主要領導人對企業的成敗興衰發揮著重要作用，但制度是一個更為基礎的因素，制度是由人來設計、實施和維護的，但制度一旦形成即對人的行為產生規范和約束，由此減少了人的因素中的不確定性和各種風險。同時制度也為人充分發揮才智提供了更大的空間，為人與人之間的協調、合作創造了更好條件。因此，重視公司治理制度的建設比強調某一領導人的作用更加重要，良好的制度才是企業持續發展的關鍵所在。