如何考核董事會

董事會考核評價是公認的一道世界性難題，迄今還沒有一個很好的解決方案

法人治理中，董事會是核心樞紐，是連接股東和經營層之間的關鍵環節。董事會運行質量好壞，直接影響到公司短期和長期發展。如何提高董事會運作效果已成為法人治理中的關鍵問題。

在以往的假設中，董事會成員往往由具有多年管理經驗的高管、高級專家學者、股東擔任，這些人有成功經歷，思想道德水準較高，由于自身收入豐厚不容易受到外部利益誘惑而做出有損企業的行為。然而，現實生活卻恰恰相反，董事不懂事，董事無所作為的情況比較普遍，董事會往往操控在經營層手中，成為經營層手中的橡皮圖章。

最重要的是，對董事會的考核還有很大難度，體現在誰能夠考核評價董事會、如何考核董事會、考核董事會什么和董事會考核評價結果如何處理。董事會考核評價是世界性難題，迄今沒有一個很好的解決方案。作為一種新的嘗試，本文試圖從實際操作的角度出發，研究如何考核評價董事會。

誰來考核董事會

對于沒有相對控股股東的公眾型公司、國有企業，由于監督者利益和公司利益錯位，很難依賴國有產權代表、相對控股股東監督公司，使公司能夠按照符合公司全體股東利益以及其他利益相關者利益原則開展經營。此外，公司內部人也很難評價董事會工作績效。經營班子由董事會評價，否定董事會就是否定經營班子自身，經營班子下屬人員也不可能對董事會有客觀公正的評價。

由于董事會工作的專業性高，工作結果評價比較復雜，需要有專業人員花費較長時間對董事會工作績效進行評價，才能相對客觀地反映董事會的工作績效。期望通過時間較短的股東大會對董事會進行評價，很難保證客觀公正性。

能夠對董事會工作績效評價的必須是外部機構或人員。

評價人要有一定的專業水平。缺乏專業性，不可能識別出董事會工作績效。董事會工作具有綜合性、全局性的特點，對其工作也需要從全局的角度綜合評價其得失，需要在多次溝通中來達成一致。因此，需要有一定的專門時間全面評價董事會工作績效。董事會工作具有比較長的影響周期，評價周期不能過短，否則無法看到董事會工作績效。評價人還要具有相對獨立性，不能受董事會影響和制約。

目前社會上存在的中介組織有會計師事務所、律師事務所、管理咨詢公司、工程咨詢公司、各種專利商標代理組織、市場調研公司、資信評估公司等。從各種中介機構業務定位、專長方面看，管理咨詢公司更適合評價董事會工作績效。管理咨詢公司專長在于公司戰略規劃、組織設計、人力資源管理和績效管理設計和評價。這些與董事會工作高度重合。股東借助管理咨詢公司力量，定期對公司戰略規劃、整體運營績效進行綜合性評價，指出公司待改進方向，督促董事會不斷改進公司管理，提升公司業績。

保證外部機構的獨立性

對董事會的考核評價必須基于一個原則，即不能自己評價自己。如果董事會對于外部機構能夠施加實質性影響，使外部機構不能做出客觀公正的評價，那么盡管評價結果出自于外部機構，也可以視同董事會自我評價。因此，從程序上解決外部機構的獨立性成為設計董事會考評機制的關鍵。

如圖所示，在外部專業機構開展董事會業績評價過程中，在外部機構選擇環節、評價結果匯報評審環節、支付外部機構報酬環節都能夠對外部專業機構發揮實質性影響，這就需要考慮如何減少董事會在這三個環節發揮作用。

選擇外部機構是最關鍵環節，不恰當的選擇將影響以后其他環節的工作質量，并且將從根本上影響董事會工作績效評價工作的正常開展。選擇外部機構一般可以考慮交給獨立董事或第三、第四大股東，交給第三、第四大股東效果可能更好。獨立董事成為花瓶董事，已經是公開秘密，第三、第四大股東持股比例和金額足夠大，有動力關心企業運行效果。讓第三、第四大股東選擇外部專業機構，能夠選出專業能力強且不受現有董事會成員影響的外部專業機構。

評價結果匯報評審關鍵是由誰來評審，決定績效評價報告最終獲得通過。董事會及企業經營團隊不是合適的主體。股東是企業風險的最終承擔者，對企業經營狀況更關注，讓股東評價效果會比較好。企業每年都會召開股東大會，在股東大會上公布董事會績效評價報告，可以讓股東了解企業經營成果。還要讓股東了解董事、經營團隊經營過程，把原來由經營班子控制的黑幕讓第三方揭開，使股東了解更多信息。股東只有掌握了信息，才能夠更好地評價董事表現，選擇合適的董事會成員。

對董事會的工作業績評價報告事先要和董事會成員進行溝通，給董事會成員一個溝通申辯的機會，以便使評價報告更加客觀公正。由于外部機構選擇權不在董事會，結果評價權也不在董事會，和董事會事前溝通，不會影響外部機構的獨立性，只能夠使評價結果更加客觀公正。

由于現代企業經營的復雜性，股東只關注結果不關注過程，已經不能適應社會發展的需要，需要從過程監督董事行為。

讓外部機構順利拿到報酬，解決外部機構的后顧之憂，可以有效提升外部機構的獨立性。外部機構報酬支付的決定權應該在股東大會，如果股東大會通過了評價報告，則公司必須無條件地向外部機構支付報酬。外部機構只需要考慮如何讓股東滿意，讓股東更多地了解公司內部經營信息，及時披露不規范經營行為就行。

如何考核董事會

公司當年經營成果一般能夠通過財務報表反映出來，財務報表一般都經過會計師事務所審計，真實性能夠得到相對保證，這不是董事會工作績效評價的重點?？己嗽u價董事會的重點一般從董事會整體評價和董事個人評價兩方面開展。

——董事會整體評價

一是董事會結構科學、合理性評價。包括董事會治理結構:董事會下設機構是否符合需要;董事之間是否有清晰分工;董事之間合作、溝通機制是否通暢;董事會決策是否順暢;董事會是否能有效監管經營層。董事任職資格:董事是否有任職資格;是否有行業高管任職資格;獨立董事是否有獨立董事資格;董事是否具有高管工作經驗。

二是董事會運行規則的科學、合理性評價。主要是董事會各項議事規則設計科學合理性評價和實際運行效果評價。一般可以通過對董事、高管訪談、問卷調研的方式了解實際運行情況。

三是董事會運行規范性評價主要包括監事會意見和審計報告意見兩方面。

四是董事會業績評價。董事會業績評價主要采取標桿對照法，期初選擇一家標桿企業，作為公司努力學習、超越的標桿，期末對照標桿關鍵指標，找出差距，對董事會業績進行評價。董事會業績評價指標一般為三項，發展速度、資產質量、盈利能力。業績指標和預先設定行業標桿相同指標對比，評價業績指標完成結果。

五是董事會決策效果評價。評價董事會任期內所有表決議案對企業經營的效果，一般區分為有效、無效、負面影響三種結果。

六是董事會管理效果評價。包括戰略方向合理性評價和執行效果評價，組織、流程、內控管理體系合理性評價，風險管理體系評價，人力資源管理、結構體系完整性、運行效果、員工滿意度評價，企業文化評價和社會責任評價。

——董事個人工作效果評價

董事工作效果評價主要從以下三方面進行評價，每方面包括一定數量的細化指標。董事評價包含定性、定量指標，具體如下:

一、履職義務，是董事按照職責要求，必須參加的工作任務。履職義務僅做數量方面評價，不做質量方面評價。具體考核指標有三個:1.決策參與。決策參與主要對董事參與董事會議案表決情況的評價。主要目的是促進董事在表決中有更加明確的態度，減少棄權票數量，使董事能夠認真承擔責任;2.投入工作時間;3.工作任務完成。

二、董事互評，是董事工作質量評價的最關鍵環節，也只有董事清楚董事工作質量是否符合企業發展要求。董事互評包括溝通協作、專業能力和履職態度三項內容。

三、監事會評價，是董事工作合規性的外部約束力量。通過監事會監督，確保董事決策行為合法合規性。本項考核為否決性指標，如果有違規行為，本項考核為0分，如無違規行為，本項考核為100分。

董事任期決策效果評價維度。董事任期決策效果評價只有一個維度，董事個人決策和董事會正確決策的一致性。為保證正確評價決策效果，同時考慮到董事任期的連續性，董事會決策提案還要考慮評價時間范圍以便讓決策效果能夠更好地體現。

對董事會考核評價的目的在于推動董事會運作效能的改善，促使董事更好地工作，以提升公司的運營效率。因此，對董事會考核評價主要在于揭示信息，讓股東、社會公眾更多地了解公司運營狀況，監督董事更好地工作。

一般的考核評價都會影響被考核者當期的報酬，但對董事會的考核評價不應該影響董事的報酬。主要原因在于董事會工作業績評價周期較長，一般和任期相同。其次，部分董事沒有從公司領取報酬，也無法影響董事報酬。董事一般社會地位較高，信息披露已經足以影響其行為，且效果要大于金錢的作用。