中海釜山公司資金門的內控缺失思考

李若山 林 波 吳 銳

2008年4月13日,中國海運(集團)總公司爆出一樁中國航運界罕見的財務丑聞。中海集團駐韓國釜山公司的巨額運費收入及部分投資款,在春節前后查出被公司內部人非法截留轉移。目前已確認的抽逃資金總金額大約4 000萬美元(約合人民幣3億元),主要涉案人員中海集團韓國控股的財務部負責人兼審計李克江在逃。

一、公司介紹

中國海運(集團)總公司(簡稱“中國海運”)成立于1997年7月1日,總部設在上海市東大名路700號。中國海運是中央直接領導和管理的重要國有骨干企業之一,是以航運為主業的跨國經營、跨行業、跨地區、跨所有制的特大型綜合性企業集團。中國海運主營業務設有集裝箱、油運、貨運、客運、特種運輸等專業化船隊;正在開展汽車船運輸和LNG業務。相關業務有碼頭經營、綜合物流、船舶代理、環球空運、船舶修造、船員管理、集箱制造、供應貿易、金融投資、信息技術等產業體系。

中國海運在全球85個國家和地區,設有北美、歐洲、香港、東南亞、韓國、西亞六個控股公司和日本株式會社、澳大利亞代理有限公司;境外產業下屬90多家公司、代理、代表處,營銷網點總計超過300多個。中國海運擁有各類船舶430艘,1 650萬噸載重,集裝箱載箱位44萬標準箱;集團年貨物運輸完成量超過3.3億噸、950萬標準箱,在國家能源和進出口貿易中發揮了重要的運輸支持和保障作用。

釜山公司為中海集團韓國控股公司下屬企業,主營集裝箱,同時還包括油輪、干散貨等業務。統計數據顯示,中海集團在韓國釜山港的集裝箱吞吐量在20萬TEU左右,要略高于中遠集團在當地的業務量,是華北、東北地區在內到美國洛杉磯或者歐洲航線的出口中轉站。

現階段主要涉案人員為中海集團韓國控股的財務部負責人兼審計李克江,在抽逃4 000多萬美元后出逃在外。

二、中海集團的內部控制分析

1.內部控制環境分析。

中海集團的內部控制制度是非常薄弱的。早在2006年6月,中海集團就曾將所獲得的銀行短期貸款(近25億人民幣)違規進行股市投資。在2007年查出后,中海集團被中國銀監會通報批評,國務院國資委也在當年對公司予以降分處理的通報。真可謂是禍不單行。緊接發生的此次丑聞已是中海集團近年第二次被卷入巨額的資金丑聞。在如此短的時間內,接連爆發如此重大的財務丑聞不得不說中海集團的內控出現了一定的問題。

公司企業文化等內部環境是我們了解公司內控制度的重要前提。根據COSO委員會的內控報告“內部環境是企業風險管理其他所有構成要素的基礎,為其他要素提供約束和結構。它影響著戰略和目標如何制訂、經營活動如何組織以及如何識別、評估風險并采取行動。內部環境包含組織的基調,它為主體內的人員如何認識和對待風險設定了基礎,包括風險管理理念和風險容量、誠信和道德價值觀,以及他們所處的經營環境?！?/p>

而中海集團企業文化中誠信和道德價值觀則出現了問題。此前2006年出現的公司違規將銀行的短期貸款投入股市投資的行為是與公司的核心價值觀“誠信四海,追求卓越”相違背。結合此次丑聞,這說明中海集團的核心價值觀只停留在對外宣傳,并沒有得到認真執行。

公司文化決定著實際發生的情況,以及哪些規則被遵循、扭曲或忽視了。瀏覽中海公司的網站,公司企業文化一欄比較空泛,并沒有太明確的目標,更多的是政府相關的宏觀目標。中海集團或許也已經認識到該問題,企業文化的第1欄就是公司對于未來2年企業文化的相關規劃。結合中海韓國控股公司的財務負責人發生如此大的資金丑聞和2006年的投資丑聞,我們認為公司文化建設方面并不成熟。

道德行為和管理當局的誠信是公司文化的副產品,公司文化包含道德和行為準則以及它們的溝通和強化方式。作為主體中居于支配地位的人員,公司高層往往確定了道德基調。而中海集團下屬韓國控股公司的財務負責人李克江作出了不好的榜樣。

2.中海內部控制制度分析。

近年來,在國家“走出去”發展戰略的號召下,國內的大型央企紛紛將國際化作為自己的重要目標之一。中海集團就是其中的一個。中海的公司網站是這么介紹的:中國海運堅持科學發展、建設百年中海的發展理念;堅持做強做大航運主業、積極發展相關產業的經營戰略;中國海運“十一五”發展目標是:成為具有較強國際競爭力的國家重要骨干企業之一,建設具有世界一流水平的航運企業。根據公布的資料,在中海的全球發展戰略中,一度把業務重點放在中國周邊市場,也就是東南亞和日韓等地。韓國控股公司作為最重要的海外業務之一,中海集團也不是沒有采取內控措施的。例如,中海集團宣傳部人士就稱“所有海外分公司的設立和日常決策權都在中海集團,下屬的上市公司或者分公司均只有執行權。”然而這種控制并不完善、具體。

(1)不相容職務沒有分離。

此次丑聞的主要涉案人員李克江既是財務部負責人又是審計人員。稍微對會計知識有所了解的人士都知道這違反了內部控制中“不相容職務分離”的原則。試想中海集團韓國控股公司存在財務舞弊行為,李克江作為審計人員也缺乏動機去報告自己負責的財務舞弊。這種無法保證審計人員獨立履行職責的行為就如同讓盜竊犯看守金庫一樣的荒謬。這種未將“不相容職務”分離導致企業內控失效的案例不勝枚舉。

在金融界的許多大案中,也存在“不相容職責”因未分離導致的舞弊行為。巴林銀行的里森交易員一人身兼交易與清算二職,其本來應有工作是代巴林客戶買賣衍生性商品,并替巴林從事套利這兩種工作,基本上是沒有太大的風險。因為代客操作,風險由客戶自己承擔,交易員只是賺取傭金,而套利行為亦只賺取市場間的差價。而通過清算部門每天的結算工作,銀行對其交易員和風險部位的情況也可予以有效了解并掌握。但不幸的是,里森卻一人身兼交易與清算二職,沖突業務無法隔離,內部控制有效性嚴重缺失。類似的情況也發生在法國興業銀行。在去年和今年,法興的這名交易員越權建立了大量違規頭寸,他利用自己過去在中臺部門(即銀行負責信貸分析、審批、風險管理、計算交易盈虧等流程的部門)工作所積累的關于控制流程的豐富經驗,通過精心設計虛構交易,隱藏了這一巨額的違規頭寸。

(2)集團公司的財務及資金結算控制制度缺失。

中海集團所有駐海外的財務體制是:控股公司掌控下屬企業的全部財務和資金結算。即,中海集團的總部并不對韓國控股公司下屬公司的財務和資金進行全面的控制,這為不法人員挪用或盜取控股資金提供了方便。作為韓國控股公司的財務負責人,李克江選擇最終下手的是釜山公司,因為釜山公司為中海集團韓國控股公司下屬企業。他正是利用了公司內控制度上的該缺陷。從財務上來說,運費是航運公司的主營收入,而一般像中海這樣的大集團在海外的分公司如果是全資子公司,通常都采取獨立核算制度,只需要報年賬或者大賬,不需要報明細賬,有些公司甚至連現金流都不用向總部匯報,如果沒有涉及到上市公司,一般也不會有總部對海外分公司進行定期審計,這就導致了海外公司存在做假賬的可能性。做假賬的手段有很多種,比如虛報費用、發票開大、和供應商內外勾結,這些都有可能使利潤做低,如果缺乏一個比較定期的審計或者財務監管制度,一般總公司總是到審核年終報表時才會發現問題。

而本案例中海集團的資金管理是明顯的放權?？毓晒緵]有對其掌控下屬企業的財務和資金結算進行相應的控制。然而,航運企業的現金流本來出入就大,但能夠分一百多次把款項轉移出去,而且金額也不小,這在業內還是很罕見的,可見應該是內部人蓄謀已久的。此次事件的發生說明了中海集團在對海外公司資金結算的體制上存在風險控制缺少的問題。在相關風險管理文化環境缺位的情況下,中海集團同時缺乏有效的內部控制措施和人員安排,這是導致中海集團屢屢發生丑聞的重要原因之一。

三、啟示和建議

在中國央企紛紛尋求走出去戰略的同時,我們仍然缺乏如何監管海外分公司財務安全的經驗,如何保障海外業務的順利發展已成為刻不容緩的重大課題。

1.遵循《企業內部控制基本規范》完善公司內部控制體系。

COSO報告是一個全世界公認強有力的概念和管理工具,更主要基于理論和概念層面對風險管理的思考。它是在《內部控制——整合框架》中加以定義和描述的,該框架經受了時間的考驗,并且成為現行規則、法規和法律的基礎。

《企業內部控制基本規范》及應用指引對COSO報告所提出的內部控制概念進行了細化,對企業具有更強的操作性。例如,中海集團在具體的操作上就可以考慮《上海證券交易所上市公司內部控制指引》第四章《內部控制的檢查制度》下第二十二條:公司應對內控制度的落實情況進行定期和不定期的檢查。另外,企業還可通過實行崗位輪換,強制休假等措施進一步加強內控。

令人高興的是,2008年4月1日,基于違規投資的丑聞,中海集團設立集團風險控制和管理委員會,集團企管部為集團風險控制和管理的牽頭和職能部門,現行的委員會下設工作小組,實施對集團下屬單位風險控制和管理事項的監督指導。

2.推廣現金池的資金管理方式。

鑒于資金的重要性,對資金進行集中管理是必要的,建立現金池便是一種有效制度。在現階段,保證資金安全是建立現金池的主要目的,因此我們可以先選擇一家商業銀行開立虛擬總賬戶,由各子公司在該商業銀行開立子賬戶,但總賬戶與子賬戶以及子賬戶之間并不進行資金借貸,而是由該商業銀行強制將子公司的全部賬戶“虛擬”匯總到總賬戶進行管理和結息,該總賬戶的資金只有在獲得集團總部授權的情況下才能流出,從而最大程度保證了資金的流出都是在總部的授權和監控下。

這種模式符合國家現行政策法規,可以有效避免大額的資金舞弊案件。如果中海集團總部對現金流有這樣嚴密的監控,下屬控股公司財務人員分一百多次把大金額款項轉移出公司的舞弊行為是可以避免的。

(作者單位:復旦大學管理學院、廈門理工

學院、上海立信銳思信息管理有限公司)