國有金融企業引入戰略投資者后的管控模式研究

摘要：隨著中國金融業改革開放的逐步深入，國有金融企業紛紛引入戰略投資者，以提高企業競爭力。在這種形勢下，國有控股公司面，臨著該如何調整對所屬金融企業的管控模式的難題。積極探索出一套行之有效的企業管控模式，爭取在牢牢把握對下屬金融企業的控制權的同時，提高金融企業的經營管理水平，同時還能滿足戰略投資者的戰略投資需求，最終實現國有控股公司與戰略投資者共贏的局面。

關鍵詞：戰略投資者；國有；金融企業；管控

中圖分類號：F830．593 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X(2009)16-0049-03

金融業作為國民經濟和社會發展的命脈行業，關系到中國經濟的穩定、持續、健康發展，甚至可能影響國家經濟政治安全。因此，國有資本一直在金融企業中保持較高的股權比例。隨著改革開放的逐步深入和社會經濟的迅速發展，中國金融企業的管理制度、技術水平、經營管理水平明顯滯后于國民經濟發展的需要。為加快金融業改革發展步伐，提高中國金融企業的市場競爭力，國有金融企業開始逐步面向國際市場，紛紛通過引入戰略投資者的方式，借此學習吸收國外優秀金融機構的先進管理技術，以提高自身的經營管理水平和風險防范能力，增強企業市場競爭力。

但是，天下沒有免費的午餐。境外戰略投資者不會白白提供其技術經驗，必將挾其優勢對中國金融企業的控制權提出要求。現有的國有控股公司將在爭奪金融公司控制權上與戰略投資者展開博弈。在這種情況下，國有控股公司將如何對下屬金融企業實施管控，成為擺在國有控股公司面前亟須解決的一道難題。

公司的控制權主要體現在董事會管控、監事會管控、經理層管控、人事管控和財務管控五個方面上。本文將站在國有控股公司的立場上，從這五個方面出發，對國有金融企業引入戰略投資者后的管控模式進行分析，研究國有資本應該選取何種管控方式，使得下屬金融企業在引進戰略投資者后，不僅能夠顯著提高企業的經營管理水平，同時還能保證國有資本控制權不會流失。

一、董事會管控

董事會是代表股東大會處理企業日常經營事務的常設權力機構。董事會由股東大會選舉產生，對外代表公司，對內決策公司重大事務。

董事會在公司發展和維護股東權利方面意義重大，主要體現在以下幾方面：董事會有權對公司重大發展戰略進行決策，決定公司的發展方向；董事會對公司經營管理層的行為具有監管作用；董事會是股東體現其權責的議事機構，能夠維護股東權利。因此，在國有金融企業引入戰略投資者，分散股權后，控股公司為能確保其權力利益的實現，控股公司必須加強對金融企業董事會的管控。

董事會的規模與構成、董事長的選擇、議事和表決規則、獨立董事制度、專門委員會制度等方面的制度安排，是董事發揮其功能的重要保證，也是企業控制權配置情況的具體體現。對于國有控股公司來說，實現對下屬企業董事會的管控可以采用以下幾種方式：

1．根據股權結構，提高國有控股公司在下屬金融企業董事會中派駐董事的比例。這種方法是最直接有效的公司控制手段，也是控股公司通常采取的管控方式。肖騰文在《上市公司控制權問題研究》(2000年)中發現，上市公司前十大股東持股比例越分散，大股東在董事會中派駐董事的比例越大，主要原因在于管控成本的降低。因此，當下屬金融企業的股權因引進戰略投資者被分散時，提高派駐董事比例成為國有控股公司進行管控的首選措施。

2．通過由國有控股公司派駐的董事出任董事長，實現對下屬金融企業董事會的進一步管控。董事會一般設董事長一人。主要負責召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況，在董事會中擁有領導地位。因此，國有控股公司通過掌握下屬企業董事長人選的任免可以有效地提高管控能力。

3．通過對下屬金融企業董事會的議事規則、投票方式、表決機制等相關制度安排，鞏固并加強國有控股公司實際控制地位。特別是在投票表決制度的選擇和設置上，要堅持一人一票制度，堅決維護自身在決策權上的優勢地位。

4．通過在董事會專門委員會中派駐委員，鞏固并擴大國有控股對下屬金融企業相關決策的影響力。董事會專門委員會是指在董事會中設立的專門行使某一方面事務決策或監督權的工作機構。常設的專門委員會有審計委員會、戰略委員會、風險管理委員會、薪酬委員會等。在下屬企業董事會專門委員會中配置代表自身利益的委員，通過發揮董事會專門委員會的職能，可以更好地提高控股公司在下屬公司重大事項決策上的控制能力。

5．通過制定對下屬金融企業董事的激勵約束機制，達到實際控制董事行為決策的目的。通過規定董事職責、設定董事獎懲措施等制度安排，對董事行為進行引導和制約，使得其利益與控股公司利益一致化，從而降低代理成本和管控成本．增強管控效力。

二、監事會管控

秉承權力制衡的原則，為防止董事會獨斷專行，保護股東、債權人等相關權益主體的利益，現代企業治理結構中設立了專門的監事會，承擔監督職能。與獨立董事不同，監事會是獨立于董事會以外的監督機關，主要進行事后監督。監事會對股東大會負責，主要實現對董事會和經理層的監督。

監事會管控作為控股公司對下屬企業董事會管控的強化和補充，對保障控股公司權益具有重大意義。控股公司通過管控下屬企業的監事會，既可以實現對下屬企業董事會中代表自身利益的相關董事的監督，又可以對戰略投資者和其他股東派駐的董事的行為進行監督，從而更進一步鞏固國有控股公司對下屬金融企業的控制權。

國有控股公司可以通過以下方式實現對下屬金融企業監事會的管控：

1．國有控股公司可利用在下屬金融企業股東大會中表決權上的絕對優勢，實現在其監事會中派駐人員。從而，強化對企業董事會和經理層行為的監督，確保他們的行為與控股公司的利益保持一致，避免危害自身權益行為的發生。

2．國有控股公司要想掌握對下屬金融企業監事會的控制權，就有必要在監事長的提名和任免上取得主動權。根據目前中國企業監事會的運作狀況，監事會作用的發揮主要還是依靠監事長。因此，國有控股公司需要獲得監事長職位的掌控權，以促使下屬企業監事會向著有利于控股公司權益的方向發揮作用。

3．國有控股公司可以通過制定監事報告制度，規范監事報告要求，將對下屬金融企業監事會的管控落到實處，并實現對監事會監督效果的考核，以確保控股公司能及時獲知下屬企業重大行為決策，使控股公司在利益受到損害前能及時發現并采取保護行動。

三、經理層管控

企業經理層人員包括企業的總經理、副總經理、財務負責人以及企業公司章程中規定的其他人員。總經理是經理層的核心人員，由董事會任免，對董事會負責，總經理列席董事會會議。其他人員由總經理提名，對總經理負責。

經理層主要負責企業的日常經營，是確保企業業務順利開展的重要保證，也是執行股東大會和董事會決議的重要保證，對企業的正常運轉具有至關重要的作用。

國有控殷公司可以通過以下幾種途徑對下屬金融企業的經理層進行管控：

1．根據戰略投資者的優勢，合理調配下屬金融企業經理層的人員構成，使得戰略投資者的優勢能被企業迅速、全面、有效地學習和吸收，盡快實現引入戰略投資者的目的。

2．為確保下屬金融企業經營管理的發展方向符合自身的利益要求，國有控股公司應注意在下屬企業經理層中的關鍵崗位上派駐合適的人員，以實現對其他經理層人員的監督和制衡，把握企業的發展方向。

3．將市場招聘和內部選派相結合，制定下屬金融企業經理層人員的進入退出機制，以增強經理層人員的憂患意識，激發其工作潛能，提高企業經營管理水平，進而實現對下屬企業經理層的管控。

4朋確和優化下屬金融企業高級管理人員和各部門管理人員的授權范圍和職責義務，做到職權明晰、權責分明，并在兼顧效率的同時，適當限制戰略投資者派駐的經理人員的權力，增強代表控股公司的經理人員的權力，以保障國有控股公司對下屬金融企業經理層的管控。

5．指導下屬金融企業建立完善有效的經理人員業績評定指標和與薪酬掛鉤的考核機制，同時采用正向和負向激勵相結合的激勵約束措施，使得下屬企業經理人員的利益與控股公司的利益一致化，從而引導經理人員成為控股公司經營管理下屬企業的優秀代理人。

四、財務管控

財務管控是指國有控股公司通過一系列的制度安排和控制手段，達到監督和管理下屬金融企業的財務活動的目的，進而實現對整個企業經營管理的監控，以保證國有資本對金融企業的控制權。

財務管控是國有控股公司管控體系中的關鍵環節，是控股公司對成員公司實施有效管控的最基本手段之一。只有對下屬金融企業的財務管理權力進行合理配置，才能有效監督企業的經營管理活動，保障企業資金和資產得到有效運用，最終達到企業發展的戰略目標。

財務管控具體包括組織規劃、人員管理、風險監控、預算管理、資金管理、投融資管理、資產管理、費用管理、收益管理等方面。國有控股公司對下屬金融企業的財務管控應遵循下述五個原則：

1．牢牢把握下屬金融企業財務管理的最終決策權。這是國有控股公司財務管控的核心和根本。控股公司對下屬企業的管控權來源于其股權，因此，其控股地位決定了下屬企業的財務最終決策權應保持在控股公司手中。

2．實行分級管理，明確各層級的權力與責任。公司中與財務相關的部門包括股東大會、董事會、經理層、財務經理、財務部門、下屬公司財務部門。各層級在財務活動中扮演不同的角色。控股公司要合理地在各層級間配置權力，注意決策權、執行權和監督權的三權分立。同時，提高財務流程效率，強化決策執行力，加強財務監督的公正性，從而實現對下屬企業財務的有效管控。

3．合理匹配下屬金融企業關鍵財務崗位的人力資源。下屬金融企業的財務總監的選聘要十分慎重，建議采用市場化招聘手段挑選第三方人員擔任。這樣既能保證對各方股東的客觀公平，又不致使企業財務大權落人戰略投資者手中。對于其他關鍵財務崗位的人員選聘，控股公司一般采用委派制，以便能及時了解下屬企業經營管理動態，有效獲取企業董事會和經理層經營管理行為信息。

4．規范相關財務業務流程、審批體系和內部報告制度，加強預算、資金、資產、投資、融資、費用、收益等各方面的監督管理。控股公司重點監控下屬企業相關審批流程和報告制度的規范性、完整性和可行性，加強重要業務如預算和資金的管控，避免越級審批、違規審批等問題的發生，同時兼顧決策效率。

5．建立健全下屬金融企業的財務風險監控體系和審計稽核制度。金融企業特別注重對財務風險的監控，而戰略投資者在業務上往往較為激進，因此，國有控股公司有必要幫助下屬金融企業建立財務預警機制、審計稽核機制和危機應急方案，從事前、事中、事后對下屬金融企業進行全面財務管控。

五、人事管控

人事管控主要是指國有控股公司憑借其對人力資源的整體調配、權責劃分和激勵約束機制設置的決策權，對下屬金融公司關鍵崗位的人員選聘、權責配置、監督考核等方面進行管理和控制的手段的總稱。對下屬金融企業的人事管控成為國有控股公司管控體系中的一個重要組成部分。隨著知識經濟時代的到來，人力資源已成為關系企業生存和發展的核心資源。企業各項經營活動實質是企業中各崗位人員的行為活動的有機組合。所以，人事管控對于國有控股公司加強對下屬金融企業的監督、管理和控制，實現控股公司和金融企業的整體戰略目標具有十分重要的意義。

人事管控最核心的內容體現在對企業董事會成員、經理層人員以及核心崗位人員的任免、授權、考核等問題的決策權。所以，建議國有控股公司采用以下方式實施對下屬金融企業的人事管控：

1．建議建立統一的人才招聘系統和人才庫，將外部招聘和內部培養相結合。這樣，一方面可以挖掘控股公司人力資源的潛力，為員工提供更廣闊的發展空間，增強員工的集體認同感和團結凝聚力，提高員工忠誠度，加強控股公司對下屬公司的控制力。另一方面，又引入了市場化機制．真正做到“能者上、平者讓、庸者下”。

2．實現集團化權限管理，合理配置崗位權責。根據不同的工作職責，分配不同的權限。對下屬公司及其各部門，甚至各崗位的職責和權限配置，既要分工明確，便于統一管理和相互協作，又要與控股公司的管理制度保持一致，將權限與職責緊密結合；既要保證重要權力始終掌握在控股公司手中，又要合理地下放職權，減少管控成本，提高管控效率。

3．制定人力資源管理辦法，充分運用對下屬金融企業關鍵崗位人員任免、權責、考核、獎懲等制度制定的決策權，從人事制度上保障國有控股公司對下屬金融企業的人事管控。特別重視建立健全下屬金融企業人員的績效考核和激勵約束機制，激勵企業員工不斷提升自身業務素質，提高工作效率，促使其利益與控股公司利益一致化，從而降低代理成本和管控成本，增強管控效力。

綜合上述分析，我們認為，引進戰略投資者勢必會對中國國有金融企業的管控模式帶來較大的沖擊。現有國有控股公司應該在董事會、監事會、經理層、人事和財務五個方面上與戰略投資者展開博弈，積極探索出一套行之有效的企業管控模式，爭取在牢牢把握對下屬金融企業控制權的同時，又能充分發揮戰略投資者的積極性，努力做到既能提高金融企業的經營管理水平，同時還能滿足戰略投資者的戰略投資需求，最終實現國有控股公司與戰略投資者共贏的局面。