哈特和產權理論

奧列佛·哈特(Oliver Hart)原籍英國，出身名門望族，其祖上是有名的銀行家，父親是著名的結核病研究專家。但哈特似乎對銀行業不感興趣，也無意子承父業，而是對數學表現出了更大的興趣。1969年，他從劍橋大學國王學院獲得了數學學士學位。此后，哈特將興趣轉向了經濟學，并于1972年從英國華威大學獲得了經濟學碩士學位，于1974年在美國普林斯頓大學獲得了博士學位。(注意，一般要想在普林斯頓獲得博士學位，至少要四五年的功夫，而哈特從獲碩士學位到獲博士學位僅僅用了兩年!)獲得博士后，哈特返回英國，開始了他的教學生涯，先后執教于劍橋大學、倫敦經濟學院等知名院校。1984年，哈特再次遠渡重洋，來到了曾經學習和生活過的美國，開始擔任麻省理工學院的教授。1993年，哈特離開了工作十年的麻省理工，來到了坎布里奇小鎮上的另一所頂級學府—哈佛大學，并一直工作到今天。一些關于哈特的介紹會突出介紹他曾官拜哈佛大學經濟系主任，關于這點我倒不想多提—對于國外的學者，區區的行政職務他們是不會放在眼里的，如果按照國內的習慣，非要在介紹他的時候提到這個頭銜以表示尊敬，恐怕教授本人未必會領情。

奧列佛·哈特是產權學派企業理論的主要開創者。他和格羅斯曼、摩爾等學者一起提出的產權理論已經成為了新制度經濟學的一個重要分支，并在公司金融、政治理論等領域有著廣泛的應用。

奧列佛VS奧列佛:產權理論和交易成本理論

提到奧列佛·哈特教授的思想，不得不一起提起我們已經熟悉的另一位奧列佛—新科諾貝爾獎得主奧列佛·威廉姆森教授的理論。總體來說，哈特教授所提倡的產權理論同威廉姆森教授的交易成本理論是一種“既團結，又斗爭”的關系。從淵源上看，這兩種理論都是對傳統制度經濟學中契約理論的闡發，屬于所謂的不完全契約派學說。

什么是不完全契約呢?哈特教授是這樣闡釋的:第一，由于世界總是充滿了不確定，因此人們總不可能預料到未來的所有情況;第二，即使人們可以預料到未來的所有情況，簽約雙方也難以用共同的語言將這些寫入合約;第三，即使簽約雙方可以達成一致，他們也很難將契約的內容交與第三方裁決。

舉個杜撰的例子，假設一個不愛吃辣的人去餐館吃飯，點菜前就要問服務員:“這菜到底是不是很辣啊?”服務員說:“不辣。”于是此人就放心點菜了。但菜上來一嘗，卻發現辣得不行!于是，此人拒絕付款。此時，如果雙方訴諸法院，那法院也沒有辦法公正裁決，因為法官也不可能說清楚什么叫辣，什么叫不辣。這個例子很好地說明了不完全契約的主要思想:用餐者到餐館點菜的過程，就是一個締結契約的過程。用餐者不能預期到餐館的菜有多辣，這就是不完全契約的第一層意思。用餐者和服務員可能都知道某個程度的辣，但由于用餐者怕辣，服務員不怕辣，所以兩人對同一個客觀的辣度有完全不同的判斷，這就體現了不完全契約的第二層意思。即使雙方達成了共識，認為菜是不辣的，但在發生爭執時，作為第三方的法院也無法根據這個共識進行裁決，這就體現了不完全契約的第三層意思。

既然契約本身總是不完全的，這就給了簽約的某一方事后“敲竹杠”或從事機會主義行動的機會。而考慮到這一點，簽約雙方可能在事先就不可能達成契約。顯然，這會嚴重影響社會的整體效率。

那怎么才能解決契約的不完全問題呢?在上期中我們介紹過威廉姆森教授開出的藥方，即實行“一體化”。如果兩家有爭議，那就干脆兩家并一家，一家人總不會說兩家話了吧。遺憾的是，這種觀點還真不一定對，“一家人不說兩家話”在很多情況下都被證明為錯誤的。事實上在很多時候，將一家企業變成另一家企業的雇員后，并不能減少其機會主義的行為，扯皮、敲竹杠的現象同樣會存在。

為理解這點，我們可以回顧一下被稱為“史上最失敗并購”的時代華納和美國在線(AOL)并購案。

2000年1月10日，美國在線宣布以1810億美元收購時代華納公司，成為美國乃至世界歷史上最大一宗兼并案。盡管在并購發生之前，美國在線和時代華納的牽手被看成是天作之合，但事后證明這個并購是一段糟糕透頂的“姻緣”。合并后不久，新公司的業績就出現了大幅下滑，2002年，公司虧損額高達987億美元，相當于智利和越南的GDP之和。在業績的一路下滑中，公司還出現了高層人員更迭、企業內部文化沖突等事件。2009年5月，這段不幸的婚姻終于走到了盡頭，美國時代華納宣稱，該公司和美國在線將簽署“離婚協議”，并將于今年年底正式“分道揚鑣”。

既然是“史上最失敗并購”，當然可以舉出很多原因。但在此我僅想提一點:在美國在線收購時代華納后，派員去接管原時代華納的業務。但是原時代華納那些習慣于西裝革履、嚴肅正經的職員們似乎很不習慣于新來充當領導的IT牛仔們，處處不予配合。從管理的角度看，這可以歸于企業文化的沖突，而如果從經濟學角度看，這個現象說明的是“一體化”并不能消除事后的機會主義行為:收購合同里寫了原來我們公司的多少人都歸你們管，但沒有說我們要怎么工作，不配合，總不違反契約吧?這個事例就給了威廉姆森的理論提出了一個重大的挑戰。而哈特的理論就是從這里開始的。

“剩余索取權”:誰擁有它

為了克服威廉姆森理論中的困境，哈特教授提出了“剩余控制權”的概念。契約不是不可能完全嗎?既然未來的事情料不到、說不清、斷不明，那么避免簽約雙方事后扯皮的一種可能選擇就是把在發生這些情況時進行拍板的權力交給其中一方。而這種相機選擇的拍板權，就是所謂的“剩余控制權”。“剩余控制權”是一種很大的權力—只要契約里沒有完全明確的權力，擁有“剩余控制權”的一方都可以自行裁決。傳說在前蘇聯的革命先驅起草布爾什維克黨章的時候，有人認為黨章太過模糊。但列寧解釋說:“黨章的文字模糊正說明了布爾什維克的力量”—一旦需要，布爾什維克可以隨時對黨章的條文進行解釋，以適應客觀形勢的變化。這個例子，其實是對“剩余控制權”的很好闡釋。

在哈特的理論中，“剩余控制權”就等同于所有權。很顯然，當契約不完全的情況下，所有權的不同分配方式會影響簽約雙方事前的投入狀況。舉個通俗的例子，舊社會我國民間有“嫁出去的女兒潑出去的水”的說法。那時候，婦女地位低下，在婚姻這個契約達成后，“剩余控制權”完全在男方家庭。這樣，在結婚之前，女方的家長完全沒有對其投入的激勵，這就造成了長期以來“女子無才便是德”的情況。而現在時代變了，婦女權益大大提高，因此女方家長也就更舍得在女兒身上花錢了。

那么，既然“剩余索取權”這么重要，到底誰能擁有它呢?哈特的解釋是，這主要依賴于簽約雙方的談判力。假定專用性投資(包括人力資本的投資)必須依賴某種資產，那么談判力的大小就主要依賴于誰擁有資產、擁有多少資產。根據產權理論，在一個企業里誰擁有資產、誰擁有的資產多，就更有說話份，就能擁有“剩余控制權”，或者更確切地說，能更無爭議地擁有“剩余控制權”。因此，從哈特的產權理論看，企業就是一種(非人力)物質資產的組合。正是用物質資產作為粘合劑，將人聚合到一起，才產生了大家看到的企業。

回到前面說的時代華納和美國在線的例子，為什么時代華納的人會不服美國在線的人呢?與其說是文化沖突，不如說是資產的變化帶來的雙方地位的變化。由于在并購發生之前正是美國IT業蓬勃發展之時，美國在線因此有很高的市值，從產權理論的角度看，它擁有“剩余控制權”是毫無疑問的。但是，在并購進行的過程中，美國經歷了IT泡沫的破滅，美國在線的市值一路下滑，導致它完全喪失了在資產方面對于時代華納的優勢。在此背景下，原時代華納的員工對其不服就很容易理解了。

產權理論對企業邊界的解釋

企業是什么?企業的邊界在哪里?這兩個問題是企業理論最根本的問題。從科斯開始，大量經濟學家都試圖對這兩個問題進行解釋，哈特的產權理論也不例外。

前面已經說到，哈特將企業看作一系列物質的集合，這已經回答了第一個問題。那么哈特對第二個問題是怎么回答的呢?和先前的理論類似，哈特的產權理論也從企業一體化的成本收益比較來對這個問題進行分析。假設有A和B兩個企業。如果兩個企業各自保留對于物質資產的所有權，那么這兩個企業就是獨立的。如果A購買了B的物質資產，那么就稱為A并購了B，或對B實行了一體化。在這個過程中，企業A的收益和成本是什么呢?根據產權理論，這兩者都和雙方企業的事前投資有關。如果A預料到收購B，擁有對B的剩余控制權，從而將在和B的合作中更占優勢，那么在并購發生前，A就有激勵增強對專用性資產的投資，這就是并購或一體化的收益。而反過來，如果B預料到要被收購，要失去剩余控制權，那么就會減少進行事前關系專用投資的積極性，這就是一體化的成本。如果一體化的收益超過一體化的成本，那么一體化就是有效的;反之，如果一體化的收益低于一體化的成本，那么一體化就是無效的。而企業的邊界，應該要擴展到一體化不能再帶來有效收益的那一點為止。

那么如果A、B實行了一體化，合理的產權安排應該怎么安排呢?根據產權理論，一體化后的所有權或者說剩余所有權應該賦予投資重要的一方，這樣可以更好地激勵其在事先進行投資。

產權理論關于公司融資和公司治理的解釋

和威廉姆森的交易成本理論一樣，哈特的產權理論也試圖對于資本結構、公司治理等問題進行解釋。沿用一貫的觀點，產權理論將公司的融資過程看成一個契約締結的過程，企業的經營者通過股票或債券進行融資，并且根據以上提到的三個原因，這個契約不可能是完全的，按照哈特和摩爾在一篇論文中的提法，即“企業的收益流是不能被證實的”。在這種情況下，企業的經營者就有可能對企業的資金進行“盜取”——花企業的錢買1200萬的吊燈也好，為自己買專機也好，反正企業家總有辦法用企業的錢做自己的事。面對這種可能，為了盡可能防止企業經營者的資金盜取行為，應該采用什么財務工具進行融資呢?哈特德答案是對企業約束最“硬”的債券。“出來混，總是要還的”，如果錢都是借的，到了期總要還，不還就要你破產!由于破產清算對企業的經營者造成了巨大的懲罰威脅，因此可以有效減少經營者“盜取”資金的行為。

在強調了破產清算權的重要后，哈特等人進一步研究了企業不能履約時的最佳破產程序。哈特等人意識到，由于企業可能有很多債權人，他們可能展開無效率的競爭，從而導致不必要的浪費。因此，控制權不能簡單移交給債權人，而要設計一套恰當的程序來指導債權人之間的談判。哈特等人建議，應當把債權人變成股東，然后通過投票原則來決定企業的未來。債轉股!不知道我國國有企業改革中的這一招是否是從哈特那里學來的。