從招商銀行購并案看商譽及其核算

劉曉波

摘要：招商銀行于09年1月份完成了對香港永隆銀行的收購，收購中確認了商譽。2008年報對確認的商譽計提了減值準備。本文以招商銀行購并案為例，論述了新會計準則對商譽的定義，以及并購各環節的會計處理。

關鍵詞：招商銀行購并商譽核算

一、招商銀行收購永隆銀行背景資料

1，2008年5月，招商銀行宣布以193億港元的現金作價向香港永隆銀行大股東伍氏家族收購其所持有的53.12％股份。

2，2008年10月6日招行向永隆銀行剩余股東發起全面要約收購。

3，招商銀行2009年1月16日發布公告，稱該行已經完成對香港永隆銀行的收購，永隆銀行成為招商銀行直接全資附屬公司。

4，招商銀行支付的全部現金達到363億港元，而永隆銀行的凈資產2008年第二季度凈資產118.45億港元，超過凈資產的部分有101.77億港元被確認為商譽。

二、新會計準則定義的商譽概念

根據《<企業會計準則第20號——企業合并>應用指南》及《企業會計準則第6號——無形資產>應用指南》，商譽是企業合并成本大于合并取得被購買方各項可辨認資產、負債公允價值份額的差額，其存在無法與企業自身分離，不具有可辨認性，不屬于無形資產準則所規范的無形資產。這個概念的基本含義有五點：(1滴譽是在企業合并時產生的。投資方合并被投資方取得股權有兩種情況：一是同一控制下的企業合并取得股權，如企業集團內的企業合并：二是非同一控制下的企業合并取得股權。(2)商譽的確認是指“正商譽”，不包括“負商譽”。即“企業合并成本大于合并取得被購買方各項可辨認資產、負債公允價值份額的差額”作為商譽(正商譽)處理；如果企業合并成本小于合并取得被購買方各項可辨認資產、負債公允價值份額的差額——負商譽，則計入當期損益。(3)商譽的確認以“公允價值”為基礎。(4)商譽與企業自身不可分離，不具有可辨認性。(5)商譽不屬于“無形資產”規范的內容。商譽按《企業會計準則第20號——企業合并》和《企業會計準則第33號——合并財務報表》的規定進行處理。

三、商譽的確認核算

1，《<企業會計準則第20號——企業合并>應用指南》規定：非同一控制下的控股合并，如果“合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為合并資產負債表中的商譽。企業合并成本小于合并中取得的被購買方可辯認凈資產、公允價值份額的差額，在購買日合并資產負債表中調整盈余公積和未分配利潤。”

招商銀行發起對永隆銀行的首次收購，收購控股股東伍氏家族53.12％股份，屬非同一控制體下的控股合并，因此應確認商譽。招商銀行應進行的會計處理如下：

借：長期股權投資——其他股權投資92

商譽101

貸：銀行存款193

其中長期股權投資需由第三方評估機構進行評估，根據被收購方資產的質量、收益情況等多方面因素評估確定，商譽的金額為支付的現金對價減去確認的股權投資金額。

2，同一控制下的控股合并，不確認商譽。

第一次收購后，永隆銀行就已經成為招行的控股子公司，后續收購相當于收購少數股東權益，因此后續近47％的股權收購不再計算商譽。招行對于剩余股權的收購，按照最新的《財政部關于印發企業會計準則解釋第2號》規定。規定相關部分要求為“母公司在編制合并財務報表時，因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日(或合并日)開始持續計算的凈資產份額之間的差額，應當調整所有者權益(資本公積)，資本公積不足沖減的，調整留存收益?！?/p>

對剩余46.88％股份的收購，差額部分直接沖減招行的凈資產，招商銀行的會計處理如下：

借：長期股權投資——其他股權投資81

資本公積89

貸：銀行存款170

對剩余股份的收購，沖減了凈資產的金額。

四，商譽減值的核算

按照國家新的企業會計準則體系的有關規定，商譽不攤銷，而是按減值測試方式予以處理。而商譽減值方法，就是將商譽結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。比較這些相關資產組或者資產組組合的賬面價值(包括所分攤的商譽的賬面價值部分)與其可收回金額。從而判斷商譽是否發生減值，如發生減值的，則應當確認商譽的減值損失。其中資產組或組合的測試，新會計準則指南中有詳細指引，主要是辨認是否能作為資產組(獨立產生現金流人、考核管理等方面的獨立性)，然后按照資產未來的現金流量進行折現?！镀髽I會計準則第8號——資產減值》規定：“因企業合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。在招商銀行年報中對于商譽減值測試的一些細節略有提及，使用兩階段DCF模型來對永隆的合理價值進行匡算，預測期為五年，五年后的現金流量是按平穩的增長比率制定，同時采用的貼現率為11％。根據以上的模型，2008年計提的減值損失為5.8億，相當于商譽賬面價值101.77億的5.7％。2008年計提商譽減值2008年計提數額較小可能暗示公司對于商譽的減值估計偏樂觀。

借：資產減值損失5.8

貸：商譽——減值準備5.8

盡管招商銀行管理層也曾表示，商譽減值不會一次性計提，因為攤銷后不會再沖回，未來幾年內每年都會做減值測試，并相應計提。由于商譽的賬面價值，是按照收購價和永隆賬面價值之差計算的，商譽出現全額減值的可能性也不大，我們相對謹慎地估計永隆的商譽減值總額可能在75億左右。

五、無形資產成商譽調節器

按商譽的定義，被購買方可辨認凈資產公允價值越高，購買方的商譽越小。

可辨認凈資產公允價值包括有形的實體資產，還包括無形資產，如果在評估被購買方可辨認凈資產時，盡量辨認和計量無形資產，可以提高可辨認凈資產公允價值。無形資產主要有五大類：商標類、客戶類、藝術類、合同契約類、技術類。由于商譽要做減值測試，所以在并購過程中，讓一些合同、客戶關系、營銷網絡等平時在賬上可能無記錄的無形資產顯性化。從而使得并購對象的無形資產擴大。購買方的商譽減小。招行報表顯示，合并資產負債表(含永隆)中的無形資產為19.26億元人民幣，單獨的資產負債表(不含永隆)中的無形資產為5.5億元人民幣?？梢哉J為招行自己估算的永隆無形資產為13.76億元人民幣。

如果收購方在資產評估時與評估公司充分協商，盡量辨認和計量無形資產，可以使被購方可辨認凈資產公允價值最大化，從而盡可能減少商譽。但是，把盡可能多的商譽轉為無形資產后，并非就可以完全化解商譽的減值之憂。因為無形資產也要減值和攤銷，減值會沖減凈利潤，攤銷一般也是沖減凈利潤。