公司治理現狀分析

　　公司治理實質是一種機制，其核心是在法律、法規、慣例的框架下，保證以股東為主體的利益相關者利益的一整套公司權利安排、責任分工和約束機制。公司治理是在現代公司制的基本產權結構下對公司進行控制和管理的體系，其設立與發展遵循公司的特征和需要，服從企業經營狀況和經濟發展水平，并隨著企業自身的成長與外部環境的變化而不斷改進。
　　2005年我國股權分置改革啟動，2006年1月1日，新《公司法》實施，我國公司治理水平得到了改善，據南開大學公司治理數據庫顯示，在2007年1162家上市公司評價樣本中，上市公司治理指數均值為56.85，2004年、2005年、2006年治理指數均值為分別為55.02、55.33、56.08。對比四年來中國上市公司的整體治理狀況，整體治理水平呈現逐年提高的趨勢。主要表現在：(1)政府與企業的關系正在逐步理順，政府角色和職能有了重新定位；(2)股權結構正在逐步優化，大股東侵占上市公司利益現象受到抑制，中小股東利益保護機制正在形成；(3)公司董事會獨立性和重要性有所增強，公司內部制衡機制正在形成；(4)上市公司信息披露形式上漸趨合理，內容日趨完善；(5)法律與監管環境持續改善，外部治理機制不斷完善。但綜合看，上市公司在公司治理實際行為上的改進遠比法律規范方面的進步要小，有些方面并無實質性的改進，因此我國上市公司的公司治理缺陷依然很明顯。
　　
　　一、總體股權結構不合理
　　
　　從全國來看，我國上市公司第一大股東持股比例平均在40％以上，公司經營管理和資本運作是在不對稱的權利結構下進行的。因此，我國上市公司的股權過于集中，處于大股東控制狀態，股東由于擁有公司大量股權并進入董事會對經理層的經營活動進行監管，小股東則選擇了搭便車。而紐約證券交易所的上市公司的資料顯示，公司股權相對分散，其中個人持股比例高達80％以上。我國公司股權的高度集中，必然會誘發種種弊端，造成上市公司的管理缺乏有效的監管，妨礙科學的公司治理結構的建立，不利于證券市場的健康發展。同時，大量國有股、法人股不能流通，使公司控制權市場難以形成，也是一大問題。
　　
　　二、股東大會權利弱化
　　
　　股東大會是股東行使出資人權利的場所，是公司的最高權力機關。而在我國，中小股民投機現象嚴重，他們只關心自己手中股票價格的漲落，很少關心企業的發展，由于行使權利的意識淡薄和“搭便車”心理，他們從很少參加股東會，股東會基本上由大股東控制，反映著大股東的意愿，而不是全體股東的意思表示。同時，我國《公司法》未對股東大會的有效出席數(或比例數)作出規定，這便使股東大會成了“大股東會”。
　　
　　三、董事會問題較多
　　
　　第一，構成不合理。股權代表的構成多是國有股和法人股，很少有小股東代表。另外，董事會人員構成存在內外董事比例失調的現象和內部董事過多的情況。第二，權責不清晰。我國《公司法》對董事長、董事會和總經理的職權作了明確的劃分，規定董事長行使職權主要在董事會內，未得到董事會的授權，董事長不得脫離，更不能超越董事會擅自行事。總經理負責日常的經營工作，執行董事會的決策。而事實上，一些董事長不能按法定授權進行有效工作，沒有解決好自己在公司的角色定位問題。
　　
　　四、監事會形同虛設
　　
　　監事會在現代公司治理結構中的地位隨著董事會與經理層權力的不斷膨脹而日益重要。我國《公司法》規定了監事會的職權，但過于原則而缺乏可操作性，致使監事會行使監察權無法獲得有效的法律保障。第一，監事會成員組成不合理。監事大多為國有法人資產的代表，而非個人資產的代表，致使公司監事會中缺乏真正的資產代表者。第二，監事會不設常設辦事機構，職能難以發揮。第三，監事會職權的行使缺乏必要的物質保障和法律保障，如監事會沒有獨立經濟來源和經費，導致其受制于董事會和經理層，從而無法開展正常的監督工作，監事會也就形同虛設。這種情況造成了嚴重的公司內部人控制，產生了一系列嚴重后果，上市公司頻頻發生董事長轉移上市公司資產、挪用資金等行為，如啤酒花、誠成文化等上市公司所暴露出來的問題。
　　
　　五、外部環境的極度不佳
　　
　　1，公司治理的法制環境不完善
　　有效的公司治理機制既取決于相關主體的素質和內部治理規則的有效，也在相當程度上取決于社會法制環境。公司治理單靠公司利益各方的自由契約不能保障其公平性，必須靠外在的法律保障。如《公司法》、《證券法》，其他如中國上市公司治理的基本原則和標準、國有股流通的有關規定等。可以說，整個市場經濟的法律法規和規則無不與公司治理相關。同時，要對相關的違法行為及違法分子給予嚴懲。我國目前主要是由《公司法》對公司治理進行規范。雖然新的《公司法》對公司治理結構的規定作了修訂和完善，但與國外相比，仍然不規范、不完善。
　　2，公司外部治理機制發育不全
　　在我國，以市場為基礎的外部治理機制發育不全，主要表現在三個方面：一是銀行等作為債權人對公司實施的監控作用較小；二是公司控制權市場對公司實施的監控作用非常有限；三是經理市場不成熟。由于不存在一個真正的經理市場，董事會也無法按資本高效運行的要求選聘合格的經理或更換不合格的經理。在缺乏競爭的市場中，在所有者和經營者之間無法建立起一套有效的信息交換機制，對經理實現激勵相容的成本就會很高，經營者冒道德風險的可能性增