淺析公司治理

雷 婷

摘要本文從與公司治理結構直接或間接相關的公司組織三個基本結構為基點,探討我國目前建立有效的公司治理結構應考慮的或可能涉及的問題及解決思路。認為控制權配置作為均衡所有對公司有經濟資產投入的利益主體在公司中的利益和權力的制度表現,是公司治理結構的內核;資本結構在公司治理中發揮著相機控制的作用,其對公司治理的潛在影響是債務可能導致的控制權轉移甚至重新配置,產生新的控制權安排,由此動搖既定的治理結構內核;激勵結構與公司治理密切相關,從多角度考慮的、動態的激勵結構有助于完善公司治理。

關鍵詞公司治理 控制權 資本結構

中圖分類號:F272.9 文獻標識碼:A 文章編號:1009-0592(2009)05-255-01

激勵結構司組織中存在三個基本結構:治理結構(關于控制權的配置)、資本構成或財務結構(關于債務和股本比例)、激勵結構(關于監督和獎懲經營者的機制和形式)。在這三個基本結構中,不僅控制權的配置直接跟治理結構相關,而且資本構成和激勵結構也會對公司控制權產生影響,從而也跟治理結構有關。首先,公司是“人力資產、無形資產、組織性資產、金融資產、物質資產等多種經濟資產的集成”,對投入這些經濟資產的利益主體的權力就需要以法律(各國公司法、商法等)或契約(如投資協議、雇傭合約)等形式進行分工與制約,按權力“分立—制衡”原則配置公司控制權,這是公司治理結構的內核。其次,公司治理結構作為激勵機制取決于公司的資本結構,即股權與債權的適當比例。

一、公司控制權整合或重新配置時權力分立的合理性和效率性

無論是處于完全競爭市場的公司,還是處于不完全競爭市場(轉軌經濟)中的公司,公司控制權的整合或重新配置的深層原因都是資源配置效率低于應達到的水平,公司控制權的調整作為改變公司經濟資產低效運行的解救措施備受人們關注。從理論上說,只有公司治理達到這樣一種狀態,即能夠均衡所有對公司有經濟資產投入的利益主體在公司中的權力和利益,才是理想的、效率最高的治理結構。但遺憾的是完全消除道德風險、逆向選擇帶來的負影響幾乎是不可能的,因此,理想的治理結構只能是追求的目標。但人們能采取某些措施,如對小股東利益的考慮、對內部人控制的抑制等,以降低公司控制權整合或重新配置的成本。在完善我國公司治理的探索過程中,這一點特別有意義。下面就從保護小股東利益和抑制內部人控制這兩個角度論述之。考慮我國目前上市公司的股本構成,國家股、法人股占絕對多數,若按“一股一票”制原則,公司的任何決議都可以半數以上票數通過,小股東基本上無法扭轉這種局面。

二、資本結構——銀行在公司治理結構中的作用

除非公司的所有經濟資產投入都來自股權,否則,股東擁有公司全部控制權并不總是與實際情況相符,尤其是當公司已無法履行債務責任時。在面臨債權違約的情況下,債權就可能與股權一起,參與公司控制權的分配。而銀行作為主要債權人,順勢卷入公司治理結構中也是自然的事情。實際上,銀行對公司治理可起的作用不限于公司發生危機時,銀行憑借其與公司獨特的關系——擁有公司充分的信息、在公司中有重大利益、有監控公司能力——使得它便于在公司治理結構中發揮作用。另外,就主銀行體制而言,主銀行還具備了有別于其他外部控制源的三個優勢:一是主銀行在聯合監督的事前、事中、事后利用掌握的信息,能夠以較低的成本有效地控制內部人;二是大、小銀行組成銀行團中,由各大銀行分別擔任自己關系公司的主銀行,擔當監控公司職責,以節約稀缺的監督資源;三是以銀行貸款為基礎的“相機控制”導致公司經營不佳時其控制權自動由經營者(內部控制人)轉向主銀行(外部控制人),從而給經營者提供正激勵。正是由于主銀行體制在二戰后的一段時期內德日經濟中的成功表現,俄羅斯、東歐諸國經濟改革時,都或多或少地參照了德日經驗,在不完全的市場經濟條件下重構公司治理時,充分考慮利用銀行的作用,對其實現模式進行了有益的探索。

三、激勵結構———一個應多角度考慮的問題

激勵結構主要是解決兩個問題,道德風險和逆向選擇。道德風險是由人的行為的不可測性引起的,如無法評價經營者工作的努力程度;逆向選擇則起因于信息不對稱。通過組織和制度來規定權力和信息的合理分配可抑制內部人的道德風險和逆向選擇,但不可能完全杜絕這類行為。激勵設置是相當復雜的。一方面是因為市場經濟中組織形式是非常復雜的,這些組織的規模、從事的行業不一,治理結構千差萬別,激勵機制應順應組織的需要,“量體裁衣”制訂。另一方面,激勵的對象是人,方法是通過滿足人的某些需要來達到激勵目的,但人的追求是不斷變化的(如馬斯洛的需求層次論所揭示的那樣),要使激勵機制能夠持續地適應人動態的需求就不得不從多角度來考慮激勵設置。

四、結論

建立有效的公司治理結構要從控制權配置、資本結構、激勵結構這三個公司組織的基本機構入手,首先,控制權的配置要考慮其在公司所有利益相關者之間的分立和均衡,尤其是保護弱者——小股東——的權益和抑制強者——內部人——的控制。其次,銀行對公司治理結構的作用不可忽視,主銀行體制值得一試。最后,激勵結構與公司治理密切相關,從多角度考慮出發的、動態的激勵機制有助于完善公司治理。特定歷史經濟環境造成的不良后果要從特定的社會經濟體制中尋找答案,公司治理結構受宏觀環境、經濟發展的影響,也受微觀條件的制約,邊干邊學的漸進方式可能更適合我國國情。但在資本市場不很發達、信息流動不夠充分、不完全市場競爭的現實面前,我們應把注意力放在實際的市場經濟是如何運行的,而不是忙著“移植”適用性有限制的完全競爭的范式。

參考文獻:

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