新準則中商譽會計的特點及局限性

李曉燕

摘要：在新會計準則中，商譽是企業合并成本大于合并取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的數額，既體現國際趨同，又結合了中國經濟發展的實情，但新準則在對商譽確認、計量的方法上仍存在一定局限性。

關鍵詞：新會計準則；商譽會計

商譽是在企業合并中產生的不具有實物形態的資產。隨著中國經濟改革的不斷深入，許多涉及商譽的經濟業務（如企業股份制改革、兼并等）不斷涌現，使商譽概念、商譽會計理論向更深層次發展。2006年2月財政部頒布新的企業會計準則（以下簡稱新準則），再次對我國商譽會計處理作了進一步完善。

1 新準則中商譽會計的特點

在國際會計準則和其他國家會計準則中，由于自創商譽的形成是一長期過程，價值構成復雜，因其成本不能可靠計量、不易確定市場價值，出于謹慎性原則和歷史成本原則考慮，一般不予資本化為資產。新準則規定商譽在企業合并中產生，也就明確了自創商譽不予確認。在會計處理上反映了國際趨同。

外購商譽因取得方式、計量方面具有一定的特殊性，國際會計準則及其他國家會計準則通常將其與企業合并聯系在一起，在涉及企業合并的會計準則中規范商譽的會計處理。新準則既借鑒了國際準則的規定又考慮到中國經濟發展中的實際情況。對于同一控制下的企業合并，采用了類似權益結合法的會計處理方法（即按照股權結合方法進行企業合并的會計處理），被購買方的資產、負債按照原賬面價值確認，不按照公允價值進行調整，不形成商譽。購買方合并對價與合并中取得的凈資產份額的差額調整權益項目，即首先調整資本公積，資本公積不足時沖減調整留存收益。因此，同一控制下的企業合并不產生商譽。這是由于目前中國的企業合并實例大部分是同一控制下的企業合并（如企業集團內部的企業合并，同一所有者控制下的企業合并等），這不一定是購買方和被購買方完全出于自愿的交易行為，合并對價也不是雙方討價還價的結果，不代表公允價值。出于遏制企業利用關聯交易實行利潤操縱的原因，以賬面價值作為資產確認計量的基礎。對于非同一控制下的企業合并，新準則規定采用購買法（即視同一個企業購買另一個企業的交易）進行核算，按照公允價值確認所取得的資產和負債。合并成本大于被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額確認為購買方的商譽；合并成本小于被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，進行復核后確認為購買方的當期損益。可見，對于非同一控制下的企業合并看作是雙方自愿交易的結果，在交易中有雙方都認可的公允價值，可以確認商譽。

由于商譽是無法具體辨認的資源，并且能使企業獲取超額收益的能力，因此不進行攤銷。但是會計期末需測試其獲得超額收益的能力是否降低，計算其減值金額。

2 新準則中商譽會計的局限性

2.1 新準則中對外購商譽確認的規定不盡符合其含義

從商譽的本質角度看，企業具有的獲取超額收益能力才是企業商譽形成的基石。企業有無獲取超額收益的能力是商譽的定性標準；獲取超額收益能力的大小是商譽的定量標準。從商譽的形成過程來看，商譽的形成是一個極為緩慢的過程，單純的產權交易不可能產生如此大的商譽。外購商譽定義的預期協同效應也并不是在產權交易之日就產生的，它必然要經過購買方與被購買方一段時間的磨合才會形成。外購商譽之所以存在，是因為被合并企業有一部分價值在平時未予確認，而且購買企業預期這部分未入賬的價值將會帶來超額利潤，這部分未確認的價值實質上就是被購買企業的自創商譽。因此，如果被購買企業的自創商譽在平時就確認入賬，不考慮討價還價的技巧及其它偶然因素的影響，在企業合并過程中就不會再有差價產生。外購商譽實質上是被購買企業的自創商譽，只不過合并之前未予確認。新準則規定外購商譽是企業合并時購買企業合并成本高于被合并方凈資產公允價值的差額。從購買企業的購并動機來進行分析，合并成本與被收購企業凈資產公允價值份額之間的差額，并不能代表商譽的性質。

2.2 新準則中外購商譽的計量方法不夠準確

在企業合并時，購買企業的合并成本大于享有的被購買企業凈資產公允價值份額的差額，由于本身內涵的模糊性，無法解釋定性為何種性質的資產的。

外購商譽與購買企業合并成本大于享有的被購買方凈資產公允價值份額的差額是有密切聯系的。從企業理財學的角度來看，假定被購買方股票的市場價值比較準確地反映了該企業作為一個獨立企業的持續經營價值，則兼并方愿意接受的購買價應該等于被兼并方股票的市場價值（PVB），加上購買方的預期合并后產生協同效應能多獲得收益的現值（增量溢價），即購買價＝PVB＋增量溢價。在前面的假設成立的情況下，購買價與PVB之差就是合并成本大于享有的被購買企業凈資產公允價值份額的差額，而以增量溢價表現的產生預期協同效應能多獲得收益的現值從商譽的經濟實質意義上說就是外購商譽。因此，從理論上講合并成本大于享有的被購買企業凈資產公允價值份額的差額等于外購商譽。

但在企業合并的實例中，外購商譽與購買企業的合并成本大于享有的被購買企業凈資產公允價值份額的差額也是存在區別的。雖然從理論上講，購買價由上面提到的公式來確定，可是購買價往往受到市場供求關系、交易雙方談判技巧等因素的影響而偏離理論上確定的價格，這樣計算出來的外購商譽就必然包含了大量的非商譽因素。事實上，購買企業愿意以超過被購買企業公允價值的代價來進行合并，往往出于自身戰略發展等多方面原因，獲取超額收益能力僅僅是其中可能的原因之一。以購買企業的合并成本大于享有的被購買企業凈資產公允價值份額的差額確定的外購商譽主要由以下幾個部分組成：

被購買企業持續經營中各種得以存續的優越條件和無形資源所具有的公允價值；通過企業合并實現購買企業與被購買企業的整合所具有的公允價值；因種種原因未能由被購買企業確認的其他凈資產的價值；購買企業由于高估被購買企業凈資產而多付的價值；由于合并雙方的討價還價而導致購買企業多付或少付的價值。

在實務中，購買企業的合并成本大于享有的被購買企業凈資產公允價值份額的差額并不完全等于外購商譽，外購商譽只是其中的一部分。

雖然從商譽的本質、形成來看，有關商譽確認計量的規定是不妥當的，但這也是由我國資本市場的發展現狀確定的。從我國目前控制權市場來看，股權高度集中，大約有2/3左右的國有股、法人股是不流通的，并且這些非流通股股東持股比例在60％左右，獨享了公司的控制權。另外，協議受讓非流通股比在二級市場收購流通股的成本要低許多，加之協議收購無需反復公告自己的持股量，省去了許多繁瑣的程序，所以中國目前主要以協議收購為主。在我國資本市場尚不完備的情況下，僅當企業合并時以合并成本與享有的被購買方凈資產公允價值份額之間的差額確認為外購商譽并進行表內單獨列示是借鑒國際會計準則，也結合中國經濟發展的實情的處理方法。

隨著世界經濟的飛速發展，企業資產已從有形化向無形化發展。商譽作為現代企業最重要的無形資源，在企業全部資產中所發揮的重要作用是不可低估的。出于相關性原則、重要性原則的考慮，應盡快制訂單獨的商譽準則來規范商譽的確認、計量、記錄、報告。自創商譽作為反映具有超額盈利能力的信息，對評估企業價值起極大作用。從理論上看，在財務報告中確認企業的自創商譽才是解決有關商譽會計問題的有效途徑。可是由于謹慎性原則、缺乏確認價值基礎等理由的存在，在表內確認自創商譽的條件還不成熟。因此筆者建議先在表外提供有關自創商譽的信息。當經濟發展到一定程度、資本市場足夠健全時，為了及時做出正確決策，企業利害相關人會有提供自創商譽信息的要求。應該相信，隨著預測科學的進步，準確預測企業未來每年盈利及其能帶來的現金流量，選擇公認較合理的貼現率，商譽的賬面價值將最大可能地反映其真實價值，體現其獲取超額收益的能力這一本質，也就可以科學合理地計量企業的自創商譽，進而完善商譽會計理論。

參考文獻

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