整體上市與傳媒體制改革的路徑選擇

李世舉

摘要整體上市是傳媒管理體制改革新的探索。目前來看，整體上市依然存在一些局限。而轉換政府角色、完善職業經理人監督制約機制、建立統一市場則是解決中國傳媒管理體制深層問題的基本路徑。

關鍵詞整體上市產權制度路徑

中圖分類號G206文獻標識碼A

從上個世紀90年代開始，深化傳媒體制改革便一直是一道難題。之所以難，根本原因在于這一改革始終繞不開現代產權制度的建立和健全。繼2007底遼寧出版傳媒股份有限公司(簡稱“出版傳媒”，證券代碼601999)登陸A股市場后，2008年¨月，時代出版傳媒股份有限公司(簡稱時代出版，證券代碼600551)又借殼整體上市，登陸A股市場。業界和學界對傳媒企業整體上市寄予厚望，有學者甚至將傳媒整體上市視為中國傳媒體制改革推進的一個重要標志。然而，整體上市到底能不能成為未來中國傳媒體制改革的一種可供選擇的模式之一?整體上市能不能解決我國傳媒業所面臨的諸多難題?綜合考察我國傳媒體制改革的歷史與現狀，我們得出一個基本的結論：產權制度改革是我國傳媒體制改革的核心問題，而轉換政府角色、完善職業經理人監督制約機制、建立統一市場則是實現傳媒體制改革目標的基本路徑。

一

20世紀90年代末期，在傳媒能否產業化的爭論演進為傳媒如何產業化以后，進入資本市場便成為傳媒深化改革的一個極為重視的選擇。從1998年到目前為止，先后有十余家傳媒企業登陸滬深股市。早期傳媒公司主要通過借殼或分拆的方式上市。借殼上市是指一家公司通過把資產注入另一家市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權進而使母公司的資產得以上市，代表性的上市公司如賽迪傳媒(殼公司是海南港澳實業股份有限公司)、華聞傳媒(殼公司是海南民生燃氣股份有限公司)、新華傳媒(殼公司是華聯超市股份有限公司)。分拆上市是指已上市公司或者尚未上市的集團公司將部分業務從母公司獨立出來單獨上市，代表性的上市公司如電廣傳媒、東方明珠。早期的上市傳媒公司均不包括內容生產這一業務，與媒體相關的業務只局限于傳媒的廣告、發行等經營性業務。

作為精神產品的生產者，傳媒的本質含義在于內容生產，傳媒業的競爭優勢在于產業鏈完整，而內容生產則是控制產業鏈的龍頭。目前，我國大多數上市傳媒公司產業鏈不完整，經營內容龐雜，很難通過資本運作實現傳媒主業快速成長的目的，也很難建立產權清晰、管理規范的現代企業制度。2005年是我國傳媒改革的重要時間點，這一年，一些涉及到敏感問題的政策性文件相繼出臺。黨中央、國務院先后制定了《關于非公有資本進入文化產業的若干決定》、《關于深化文化體制改革的若干意見》等，鼓勵和支持非公有資本以多種形式進入政策許可的文化產業領域，逐步形成以公有制為主體、多種所有制共同發展的文化產業格局。國家廣播電影電視總局也頒布了《關于促進廣播影視產業發展的意見》，首次對我國廣播影視行業的產業化進行了全面的闡述，為各類資本進入消除了政策障礙；允許各類所有制機構作為經營主體進入除新聞宣傳之外的廣播電視節目制作業；在確保控股的前提下，電臺和電視臺可以進行股份制改造，條件成熟的可以批準上市融資。

出版傳媒就是在這樣的背景下將編輯業務和經營業務打包整體上市的。上市前，遼寧出版集團進行了一系列資產和債務重組。改制設立遼寧出版傳媒前，遼寧出版集團擁有遼海出版社、遼寧科學技術出版社、遼寧電子出版社、遼寧美術出版社、萬卷出版公司五家發行企業，遼寧發行(集團)有限公司、新華書店北方圖書城有限公司、遼寧遼版圖書發行有限公司、遼寧北方出版物配送有限公司、遼寧典雅文化圖書發行有限公司，三家印刷生產資料購銷企業和票據印刷企業，以及吉尼斯(遼寧)俱樂部等資產，在對非經營性資產和限制資產進行剝離后投入遼寧出版傳媒。相關債券、債務按照“隨資產和業務走”的原則進行重組。重組后，公司擁有五家出版社、三家發行公司、一家印刷物資供應公司、一家票據印刷公司以及吉尼斯(遼寧)俱樂部。

出版傳媒整體上市標志著我國傳媒業產權制度改革進一步深化。相較以往我國傳媒業的改革遵循的由上而下的啟動機制，即根據改革的總體部署和所掌握的情況，在規范、嚴密的設計下逐步推進。出版傳媒整體上市實際上遵循的是一種自下而上的啟動機制。該公司最初計劃2006年下半年赴香港上市，上市方案是一種分拆上市方案，即分拆編輯業務與經營業務，只將經營性資產打包上市。但是，分拆上市要求將內容生產業務剝離出去。缺少了內容生產這個核心，出版傳媒無法在資本市場獲得足夠的信任，其核心競爭力也必然會削弱。正是基于對市場競爭形勢和自身發展需要的充分考慮，出版傳媒放棄分拆上市的模式，經過一年多的努力，最終以文化體制改革試點單位的名義獲準整體上市。

二

長期以來，我國傳媒業面臨的主要問題是界定產權、劃分事企邊界、行政干預過多等。股份制的本質是財產的所有者通過自由選擇和自愿簽訂契約將分散的資源或財產組合起來以形成公司的整體財產，從而實現規模經營和分散風險的經濟組織。股份公司是股東及股東權利十分明確和股東權益受到有效保障的契約組織。從這個意義上說，傳媒體制改革最為直接的目標應該是建立產權清晰、責任明確的法人治理結構。就我國傳媒現實而言，通過傳媒產權制度改革推動政府管理觀念、管理制度轉變，建立公平有序的傳媒市場，亦是重要目標。作為傳媒改革的先行者，出版傳媒應當把建立適應市場經濟規律的產權制度作為當務之急，而不是把融資擴容作為最終目的。否則，傳媒企業上市只能是傳媒企業“圈錢”的手段。

自上世紀90年代以來，我國國有企業改革一直在朝著“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的現代企業制度方向前進。在國有企業改制的實際操作過程中，政府為了有效掌控國有資產，把國有上市企業的股份分為流通股與非、流通股。過去，非流通股占據了絕對比重，向社會公開募資的比例較小。許多“上市公司”流通上市的只是公司中一小部分流通股，影響了股市的健康發展。早期上市的傳媒公司亦然。2005年，中國證監會為了改善上市公司治理結構，開始推動股權分置改革。目前，包括傳媒公司在內的大部分上市公司都完成了股權分置改革，流通股占總股本的比重逐漸加大。如，2006年借殼上市的華聞傳媒流通股的比重已達86％，2007年借殼上市的粵傳媒流通股的比重也達到了62％以上，在國內證券市場亦屬較高的比例。然而，2007年以來整體上市的傳媒公司包括出版傳媒、時代出版等，限售股依然占據了較大的比重，流通股占總股本的比例偏低(見圖1：滬深股市部分傳媒公司流通股占總股本比重示意圖)。致使流通股比例偏低的原因在于中國的傳媒企業承擔著比較復雜的社會功能：一方面，作為市場經濟主體，其行為要以資本的保值增值為

目的；另一方面，作為思想文化領域的主體，其行為又要以確保意識形態正確為目的。

以遼寧出版傳媒股份有限公司為例，該公司總股本為55091.47萬股，限售國家持股40291.47萬股，占總股本的73.1％；流通A股14800萬股，占總股本的26.9％。其中，遼寧出版集團有限公司(法人實際控制人為遼寧省人民政府)擁有73.14％的限售A股(三十六個月內不上市交易或轉讓)。擁有1.45％限售A股的第二大股東遼寧電視臺廣告傳播中心隸屬于遼寧電視臺，實際控制人依然是遼寧省人民政府。其他股東共持有25.41％的非限售流通股，其中位列前三名的非限售流通股持有人邵偉、陳敏、何偉分別持有總股本的0.2％、0.12％、0.11％(見圖2：出版傳媒主要股東股權比例示意圖)。出版傳媒的股權結構充分說明了當前政府資金主導傳媒業與傳媒市場的現實。換句話來說，整體上市僅僅改變了傳媒企業的融資方式，即通過資本市場吸納社會資金，擴大企業規模。

這樣的股本結構使得政府部門與傳媒企業之間通過“控股”形成了緊密的利益聯系，傳媒企業借助于行政力量可以獲得政策扶持和經濟利益，實現地區性的業務壟斷，形成區域性產業壁壘。這一點從出版傳媒的收入構成可見一斑：出版傳媒2007年來自于遼寧省內的主營收入占全部主營收入的比例是74％，2008年為76％，來自于遼寧省內的收入在很大程度上依靠中小學教材發行。出版傳媒下屬的遼海出版社是遼寧省指定的中小學教材獨家出版和發行企業，在本地區出版行業具有壟斷優勢，保證了公司出版業務利潤的穩步增長(見圖3：出版傳媒主營收入來源構成圖)。

但是，不容忽視的一點是，出版傳媒近三分之二的股權在三年內不能上市流通，影響了這部分資本的作用，一定程度上限制了市場機制對資源配置的作用。

三

出版傳媒的整體上市對于中國傳媒體制改革具有突破性意義，也必將對未來的改革產生示范效應。然而，整體上市并非傳媒業改革的目的，做大做強才是最終目標。上市融資可以幫助傳媒企業做大，做強卻要靠體制的創新和突破。筆者以為，未來中國傳媒業體制改革至少還需要做好三個方面的工作：

第一，建立傳媒國有資產委托管理機制和傳媒內容生產的制度化管理機制，政府職能由經營傳媒企業轉為監管傳媒企業。理論上講，傳媒企業的國有資產為全民所有，政府代表人民對其實施管理。然而，在實際運行中，由于傳媒資產的管理權被分解到各個不同的行政機關中，致使政府在傳媒生產經營活動中承擔了過多的角色：公共服務提供者、宏觀經濟管理者、部分上市傳媒公司的最大股東等。作為上市公司的股東，政府理應以自己的投資額為限承擔有限責任。但是，作為公共服務的提供者，政府在企業虧損或破產時，為保障社會安定，不得不承擔起最后的責任，這實際上是一種無限責任。作為宏觀經濟的管理者，政府無法事無巨細地涉足微觀層次的經濟活動；作為企業的最大股東，政府又很難擺脫和上市公司的關系。多重角色造成政府對傳媒企業有限的產權控制和絕對的行政控制，某種程度上妨礙了傳媒企業建立產權清晰、責任明確的法人治理結構。

第二，建立國有傳媒企業經理人的監督制約機制。從以往國有企業改制上市的經驗來看，有限的產權控制使得政府對上市公司監督的有效性大打折扣。某些公司經營者很容易利用政府產權上的有限控制形成事實上的內部人控制；上市公司極易出現行為短期化、過度投資、高級經理人收入增長過快等導致國有資產流失的現象。公司取得良好的業績過度依賴一把手的威望、能力等個人因素，這種狀況幾乎無異于未改制的公司。而政府行政上的絕對控制則容易給經營者為其錯誤行為找到推脫責任的借口。

以整體上市的出版傳媒為例，從該公司公布的資料來看：首先，遼寧省政府保留對該公司經營者聘任和解聘的人事權和最終控制權。公司董事會和監事會成員主要來自遼寧出版集團(或下屬單位)。由此可見，遼寧省政府不可避免地需要面對行政的絕對控制和產權的有限控制可能帶來的諸多問題，這就需要通過制度創新加以解決。其次，“出版傳媒”董事會成員不持股。公司經營者不能從股票增益中得到回報，實現股東利益的最優化便成為公司經營者的職務行為而非內源性行為。這種情況下，如何建立科學的經理人員約束和替換機制，對經理人員實施有效的監督和激勵，則是需要政府和上市公司共同面對的問題。

第三，打破區域壁壘，建立全國統一的傳媒市場。傳媒企業只有實現跨區域、跨行業的發展和擴張，才能實現規模經營，體現上市融資的意義。據此，可以這樣講，傳媒整體上市是以傳媒市場開放和建立全國統一的傳媒市場為前提的。然而，現行傳媒管理體制下，傳媒業作為具有意識形態特殊屬性的重要產業，受到法律、法規及政策的嚴格監督、管理。國家嚴格的行業準入和監管政策，使得傳媒業形成了事實上的行業壁壘和區域壁壘。壁壘的存在對上市傳媒企業現有業務會形成一定的保護，但是，壁壘森嚴會直接影響到傳媒企業資源、生產要素的合理流動和優化配置，影響傳媒企業的健康發展。

四、結語

資本市場對傳媒體制改革和傳媒企業整體上市寄予高度期待和良好預期。然而，少量傳媒企業整體上市并不能掩蓋中國傳媒業改革發展過程中存在的諸多與市場經濟體制不相適應的妥協。上市傳媒企業所面臨的問題，必將是中國傳媒業改革與發展中需要正視的問題。只有不斷摸索，勇于創新，銳意改革，中國的傳媒企業才能在競爭日益激烈的世界傳媒舞臺上贏得自己的空間。