我國民營上市公司會計信息披露問題研究

張天陽　易劍雯

一、中國民營上市公司會計信息披露的現狀分析

上海證券交易所的研究發現：2003～2004年，我國民營上市公司會計信息披露的違規比例明顯高于上市公司總體的違規比例，并且呈上升趨勢。2003年我國民營上市公司的違規比例為12.18%，明顯高于上市公司總體的違規比例7.40%。2004年，民營上市公司會計信息披露的違規比例上升到16.51%，而上市公司總體違規比例為8.51%。另外，我國民營上市公司會計信息披露重復違規的比例也明顯高于上市公司總體的重復違規比例。在此期間，民營上市公司的會計信息披露重復違規比例為26.14%，而上市公司總體的重復違規比例為21.63%，兩者相差近五個百分點。我國民營上市公司會計信息披露違規類型主要表現在以下幾個方面。

1.會計信息披露虛假或嚴重誤導性陳述

根據上海證券交易所的研究,2002年～2004年，我國共有11家民營上市公司因會計信息披露虛假性陳述而受到中國證監會的公開處罰、公開批評或證券交易所的公開譴責。

例如：上海騰達智能股份有限公司在2002年12月1日到2003年4月28日期間在董事長的指使下，以不同的方式偽造了大量會計及業務記錄。偽造的銷貨記錄、售貨記錄的金額占騰達2002年全年交易額的40%，致使騰達智能2002年的純利潤被夸大了4倍，虛增了3470萬港元。董事長許培新也因串謀使用虛假文書罪名成立而被判入獄4年（王連娟、龍成鳳.、孫琦，2006）。

2.對不當關聯交易及對外擔保、控股股東的資金占用等重大會計事項披露不足

例如：根據上海證券交易所研究中心的研究報告，湖南國光瓷業集團股份有限公司會計信息披露存在以下違規事實：1.截至2004年8月31日，湖南國光瓷業集團股份有限公司對其控股股東上海鴻儀投資發展有限公司及其關聯公司占用的資金22321.15萬元，沒有履行相應的審議程序，也沒有履行臨時公告的會計信息披露義務。2.截至2004年8月31日，湖南國光瓷業及其控股子公司對外提供的擔保金額共計51218.31萬元

沒有履行臨時公告的會計信息披露義務。3.截至2004年9月30日，湖南國光瓷業對公司因訴訟事項所涉及的訴訟金額23116.76萬元沒有履行臨時公告的會計信息披露義務。

3.有關大股東侵占上市公司利益的披露不充分甚至被隱瞞

例如： 創維數碼董事局主席偽造會計記錄，挪用公司巨額資金。創維是由家族企業白手起家的，即便上市成為公眾公司之后仍然保持著家族統治的特色。創維數碼董事局主席黃宏生認為自己是創維的最大股東，公司就是自己的。從公司拿錢就像從自己口袋掏錢一樣。公司的財務決策權完全掌控在黃宏生手中，他行賄注冊會計師協助公司上市，并行賄公司財務總監，指使公司財務人員偽造會計記錄，挪用公司巨額資金4800萬港元，最終落得個鋃珰入獄的下場（王連娟、龍成鳳、孫琦，2006）。

二、典型案例的啟示

1.我國民營上市公司會計信息披露的嚴重誤導性陳述，特別是通過虛開增值稅發票虛構主營業務收入，或通過關聯方之間虛構交易虛增收入等手段操縱利潤危害極大。虛假性陳述導致公司會計信息失真，掩蓋了企業經營中存在的問題，誤導了投資者的投資，嚴重侵害了投資者的利益。更為嚴重的是，錯誤的信息將導致證券市場配置資源的功能失效，造成資金的非合理流動，動搖了資本市場健康發展的基石。

2.我國許多民營上市公司都存在一股獨大的問題，民營企業家族既是上市公司的實際控制人，又是上市公司的最大受益人。因此，通過弄虛作假操縱上市公司股價的動機較為強烈。我國民營上市公司的誠信風險主要來自上市公司成長過程中的不規范。因此，上市后暴露出來的誠信問題主要有隱瞞敏感信息或者對敏感會計信息披露不及時，甚至是嚴重誤導性陳述。民營上市公司會計信息披露虛假不僅違反了資本市場有關法規的規定，造成了惡劣影響，直接影響廣大投資者的信心，嚴重阻礙了我國證券市場的健發展。

3.我國民營上市公司所有權與控制權高度偏離，大股東集中控股，最終控制人以較少的股份獲得公司牢固的控制權，并利用其所處的控制地位來謀取私人收益，侵害中小股東權益。公司的股東大會和董事會被大股東操縱，外部中小股東由于股權分散，持股比例小，產生“搭便車”的動機，缺乏監督動力。公司信息的加工和生成服務于大股東的利益，信息的透明度不高，對大股東侵害上市公司利益的披露不足甚至被隱瞞。

三、加強中國民營上市公司會計信息披露監管的對策

1.提高會計信息披露的透明度

首先，盡快推出終極所有人制度。現階段我國民營上市公司的最終控制人往往利用金字塔控制結構的層層障眼法，使得一個上市公司的背后都是公司，看不到最終的終極所有人。因而，從會計信息披露資料上根本看不到某一家上市公司背后的控股背景，這就需要推行終極所有人制度，讓投資者搞清楚上市公司的產權關系。強化上市公司控制結構中的有關持股方式的披露，同時重視披露董事會的形成以及董事的提名與來源等信息。這可以大大提高我國民營上市公司會計信息披露的透明度和制約作用。

其次，完善我國民營上市公司會計信息披露準則，規范會計信息披露行為。這包括兩個方面的內容，其一是制定會計信息披露的準則；其二是制定會計信息披露規則體系。會計信息披露準則主要包括誠信準則、持續準則、對稱準則、敏感性準則。會計信息披露規則體系是對會計信息披露工作的具體規定，即在內容、形式、時間等方面對上市公司會計信息披露工作的強制性要求與約束。

再次，應加快制定并推行我國民營上市公司自愿會計信息披露制度。要加快制定和推出《上市公司自愿會計信息披露指引》，鼓勵上市公司增加核心競爭能力信息、公司治理效果、環境保護信息和前瞻性信息等自愿會計信息披露，以強化公司治理，提高會計信息披露透明度。與此同時，加強對自愿會計信息披露的市場監管，保證披露信息的質量，防止利用自愿會計信息披露進行欺詐。自愿會計信息披露制度可以溝通公司經理人員與公司利益相關者之間的信息聯系，保障投資者的信息知情權，提高會計信息披露質量。自愿會計信息披露包括兩個方面的內容，一是對強制性會計信息披露的深化和具體化，從而提高信息的可信度和完整性；二是對強制性會計信息披露的補充和擴展，以提高強制性會計信息披露的全面性和系統性，展示公司未來的盈利能力和成長潛力。

2.加強對會計信息披露的監管和對違規行為的處罰力度

首先，建立我國民營上市公司會計信息披露評級體系。為了提高會計信息披露的質量和公司治理效率，應建立一套科學、客觀的會計信息披露評價體系。該評價體系可以從會計信息披露的真實性、完整性、準確性和及時性四個方面確定不同的指標和權數，劃分出評價等級，以系統、準確地評價上市公司會計信息披露的質量。

其次，注重對可能涉及利益侵占事項的臨時性公告的監管。諸如關聯資產置換等利益侵占方式往往以臨時公告形式對外披露信息。臨時公告不需要審計，給最終控制人留下了較大的操控空間。因此，加強對臨時性公告的監管，識別臨時公告交易事項可能存在的利益侵占本質，是強化我國民營上市公司會計信息披露的重要手段。同時，加強對定期報告中披露的有助于發現利益侵占行為的附注信息的監管，如加強對會計報表附注中披露的日常關聯交易、關聯方資金占用、對外擔保等信息的關注，嚴格規范其披露格式和內容。

再次，建立完善的會計信息披露責任機制。強化上市公司經理層對公司會計信息披露的完整性、準確性和及時性的責任，包括行政責任、刑事責任和民事責任。特別應強調承擔民事賠償責任，對信息欺詐行為形成有效的法律約束機制。

最后，加大對會計信息披露違規行為的處罰力度。證券監管機構應定期或不定期的對民營上市公司的會計信息披露進行檢查，對會計信息披露虛假或嚴重誤導性陳述的上市公司給予嚴厲的處罰，加大處罰力度，提高違規成本，以維護廣大投資者的利益。

3.強化公司高管人員的會計信息披露責任

首先，可借鑒美國《索克斯法案》的有關規定，要求公司首席執行官和首席財務官對公司定期報告內容的真實性承擔個人法律責任。規定公司的首席執行官和首席財務官必須對上市公司的定期報告進行個人書面認證，以確認公司定期報告的合法性、公允性、真實性和準確性以及內部控制系統的有效性，并做出書面認證。并通過法律的強制性規定要求上市公司的首席執行官和首席財務官對公司所披露的法律文件的真實、準確性承擔法律責任，以強化會計信息披露監管，有效防止內部人對會計信息披露的操縱。另外通過法律規定，如果公司高管人員確實存在欺詐行為、編造虛假信息或不稱職，則將喪失股票期權等業績報酬，甚至可以暫時或者永久禁止其在上市公司擔任董事或其它高管職務，這可以強化對高管人員的監管，確保會計信息披露的質量。

其次，還可借鑒《索克斯法案》的規定，加強注冊會計師行業的自律管理。成立由證券交易所管理的上市公司會計監管委員會，負責審計注冊、年檢和對會計師事務所違法行為的調查和處罰，以加強對注冊會計師行業的自律管理和監督控制，提高其信息鑒定水平。并通過法律規定禁止外部審計向同一上市公司提供與審計無關的服務，諸如：簿記、資產評估、財務信息系統的設計、公司內部控制水平的鑒定等，以強化獨立審計的監督作用。

（作者單位：廣州大學松田學院）