利益博弈下企業集團法人治理結構的完善和優化

姬　宇　董曉宇

作者簡介：姬宇（1962-），男，教授，博士，山東工商學院。研究方向：管理學、產業經濟；董曉宇（1975-），男，高級經濟師，北京師范大學經濟與資源管理研究院博士研究生。研究方向：宏觀經濟、產業經濟。

隨著全球經濟一體化的深入發展和國際產業結構的調整，我國實施多元化戰略的企業已經把發展方向集中到集團化發展模式的路子上來，大部分企業已經從單一經營業務向多元業務發展，從單一區域發展到跨地域經營，甚至跨國經營，改變了我國企業的競爭態勢?？陀^地講，我國企業集團是在市場不健全、政府職能沒有完全轉變的情況下發展起來的。在二十多年的發展歷程中，經歷了初創、發展、深化、做強等不同的階段。企業集團從政府行政性推動、契約形式的聯合，發展到以資本為紐帶的聯結，已初步形成了一批引領國民經濟發展的大企業集團。2007年末，企業集團共計2926家，比上年增加70家。其中國有控股企業集團1315家，占全部企業集團的44.9%，比上年下降2.9個百分點；集體控股企業集團334家，占11.4%，下降0.7個百分點；同時，其他控股類型的企業集團達到1277家，占全部企業集團的43.7%，比上年上升3.6個百分點。

我國企業集團的興起和發展過程，也是逐步引入現代企業制度，強化科學管理的過程。這些年來，尤其是上市公司在國家的嚴格監管下，公司治理水平有了長足的進步，其他非上市公司在推進企業的改革進程中也有了提高。但整體上仍存在著集團公司與所屬公司的利益博弈及法人治理結構缺失，集中表現在以下幾個方面。

一、我國企業集團發展現狀及法人治理結構中存在的問題

（一）產權不明晰，行政控制取代產權控制

我國現有企業集團多以國有企業和國有獨資公司為母公司，包括上市公司（集團公司是上市公司的主體）資本結構中也存在著國有股“一股獨大”，這種單一的國家資本產權結構產生了政府主導的單邊法人治理結構，其行為會更多地帶有濃厚的行政色彩。近年來存在的上市公司母公司大量挪用上市公司募集資金的現象也正說明了母公司的管控越位。圍繞管理控制權的博弈，母公司仍舊想沿襲過去的上下級管理體制。如果子公司超越或違背了母公司的意圖，母公司完全可以通過對人事的任免權來迫使子公司就范，結果企業的經濟人行為也就變成了政治人行為，經濟動機也就變成了政治動機，企業集團對市場負責也就變成了對政府負責。行政控制取代產權控制必然會帶來許多問題，比如會導致約束機制匱乏，表現為內部人控制現象嚴重，代理成本過高。這種治理機構違背了現代企業制度產權明晰的基本要求，造成經營權和所有權難以分離，公司企業法人財產權無法真正建立起來。

（二）發展不理性，盲目求大陷入多元化陷阱

多元化經營可以分散企業的經營風險，提高企業的整體價值，但企業如果過多涉及不熟悉的領域，也可能使企業陷入經營困境，而造成主業不突出、機構臃腫、調度失靈以及資金短缺等一系列問題，反而加速了企業的衰亡。委托代理理論認為，當一方將決策的權力授予給另一方，并對另一方提供相應報酬時，代理關系就產生了。股東和經理之間就是一種典型的委托代理關系，經理作為受托者會利用信息不對稱及手中的權力，偏離企業價值最大化目標而去追求自己的利益，突出表現就是公司規模最大化和過度多元化。公司規模越大，經理可以獲得更大的權利，多元化經營可以降低經理的職業風險，加大經理在公司中地位，還可以獲得更多現金流量的支配權。我國經濟法律體系尚不完善，自有的資本市場、產品市場和經理人市場還沒有形成，同時企業股權結構單一，致使許多企業集團盲目擴大規模和過度多元化，促使集團過度膨脹，造成管理失靈，企業發展步履維艱。

（三）決策不民主，企業“家長制”作風嚴重

內部人控制現象在轉軌國家進行經濟改革時容易出現，是指從前的國有企業的經理或職工在企業公司化的過程中獲得相當大一部分控制權的現象。我國國有企業在股份制改造的過程中不可避免也面臨著內部人控制的問題，尤其是集團公司的負責人幾乎控制了整個集團的全部大權，包括公司的經營決策、資金調動以及人事安排。在集團公司的負責人的權利與責任脫節的情況下，很難保證他們不會利用手中的權力進行利己主義行為。事實上，我國很多企業集團的董事長或總裁在集團內保持著較為嚴重的“家長制”作風，他們決定著公司的一切大小事務，使得股東大會和董事會的作用不能正常發揮，同時利用手中的權力損害外部股東的利益，侵吞公司的財產。企業“家長制”作風也會增加企業本身的經營風險，加大決策失誤的可能，從長遠看將不利于企業的健康發展。

（四）管控不科學，對權屬公司的控制扭曲、乏力

控制扭曲主要表現為母公司和子公司的關聯交易。在我國目前的上市公司中，不少是集團公司，有的是以集團公司的整體形式上市，有的是以集團公司的母公司上市，有的則將子公司上市。母公司和上市子公司之間關系已成為突出問題。母公司作為這些上市公司的大股東，自然想法利用其控股地位控制或操縱上市公司生產經營及其它管理活動，使兩個獨立法人的利益緊緊連在一起，甚至進行關聯交易；或將上市公司所籌集的資金和利潤移作他用，“掏空”上市公司，損害其他股東和債權人的權益?？刂品αΡ憩F為產權經營層次過多，產權控制乏力。

二、企業集團內部利益的博弈和實施管控的必要

在集團化管理中，如何有效分配集團與下屬企業的權力？如何對下屬單位進行有效監控？如何平衡集團利益與下屬單位利益等成為我國眾多集團化企業面臨的問題。目前集團化的公司模式雖然有戰略型、財務控制型、業務控制型的差別，但大多是母子公司的組織架構。在這樣的一種組織結構下，母子公司戰略目標的分歧和利益之爭，成為利益博弈的主要方面。博弈的最終落腳點就是責、權、利三個方面。

母子公司利益的博弈主要表現為局部利益和整體利益的博弈，母公司往往從出資人控制投資和經營風險的的角度出發，對子公司在生產經營過程中各項決策進行限制，而子公司又往往以母公司不了解子公司的具體情況而抗衡。母公司在資金的調度、人事的調配等方面具有很強的主動性，但在具體的業務開展上卻與子公司完全處于信息不對稱的局面。這樣勢必會消弱集團的整體競爭力。因此，博弈的最終結果是雙方的討價還價，共同確立一種集團化的管控模式。但管控模式選擇合適之后，母子公司是否就不會存在矛盾，怎么看待這個問題？“管控模式選擇”只是一個基礎工作，管控模式是集團管控最基本的，是戰略基礎上的第一步。矛盾的核心在責權體系上，放權也好，分權也好，但如何把握這個度，它體現的是一個集團意志。構建一個非常強大的總部，就是通過適當地增加管理成本，大幅度降低交易成本，這才是集團管控的初衷。如果隨之管理成本增加、交易成本增大，則事與愿違。

三、完善和優化我國企業集團法人治理結構

法人治理結構又譯為公司治理（Corpor ate Governance)，是現代企業制度中最重要的組織架構。公司治理是在所有權和控制權分離的條件下，為調動利益相關者的積極性以提高經營績效，而以公司的合同關系為基礎，在公司的利益相關者之間合理配置權、責、利的一種制度安排。狹義的公司治理主要是指公司內部股東、董事、監事及經理層之間的關系，即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。廣義的公司治理還包括與利益相關者之間的關系，包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區等與公司有利害關系的集團。因此，公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度或機制來協調公司與所有利害相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。

（一）完善以產權聯結的母子公司體制，優化股權結構

我國企業集團的組建一般都具有明顯的行政干預的烙印，集團公司與政府之間以及集團公司與下屬子公司之間有千絲萬縷的聯系，集團公司作為市場主體很難在市場中獨立，而子公司也很難獨立地進行經營管理，集團公司對子公司管的太多、統的太嚴是我國企業集團治理中的突出問題，有的集團公司與其下屬子公司人事安排基本上是“兩塊牌子，一套人馬”，雖然子公司具有獨立的法人資格，但不具有獨立的經營決策。造成上述現象的根源是我國國有大中型企業單一的股權結構，公司高級管理人員的產生過多地來自政府的任命，而非市場選擇的結果，由于國有股一股獨大，其他中小股東要想動搖經理人員的地位，首先要撼動國有股的控股權力，從目前的形式看，對于中小股東這簡直是不可能的，由此也造成了我國股市是一個純投機性的市場。由此看來，擺正集團內公司的位置，優化其股權結構是我國企業集團治理的根本途徑。

（二）健全法律體系，強化內外部監督機制的作用

在法律層面上對企業集團治理結構做出硬性規定是提高我國集團公司治理水平的最高保障。在改革發展的過程中總是存在一些法律真空，一些企業的經營者利用法律的空白，偏離企業目標而從事機會主義行為，侵犯股東利益。鑒于此，我國應首先完善立法機制，提高立法效率，針對集團公司治理中存在的問題專門制定相關法律法規，強化法律層面的保障機制；其次，規范信息披露，代理成本產生的重要原因就是經營者與所有者信息的不對稱，因此規范經營者行為，必須降低所有者獲取信息的成本，通過法律保障機制，強化公司信息披露，加大對信息舞弊的處罰力度，將會有效的遏制企業集團表外交易和關聯交易，從而有利于維護股東利益；最后，充分發揮集團公司內部監督機制的作用，作為公司最直接的監督機構，公司董事會和監事會的作用不容忽視，而充分發揮“兩會”作用的前提條件就是要保證其人員的獨立性，因此，健全職業董事及監事人才市場就顯得尤為必要。

（三）創新激勵機制是完善的公司治理結構的有力支撐

激勵的最終目的是在實現組織預期目標的同時，也能讓組織成員實現其個人目標，即達到組織目標和員工個人目標在客觀上的統一。公司治理結構實際上也是為了很好地解決公司或組織的發展目標問題。對公司來說，這兩者所要達到的目的是統一的，公司治理結構為公司激勵機制的建立和創新提供了基礎和環境，而公司激勵機制又完善和強化了公司治理結構的成果和預期，這兩者既相互區別，又相互影響。因此，可以從完善和優化公司治理結構的角度來進行企業激勵機制的創新，也可以從建立健全和強力實施企業激勵機制的角度來審視公司治理結構存在的問題。在健全公司治理結構的基礎上，實施企業激勵機制的有效創新，在企業激勵機制創新完善的基礎上，進一步優化企業的治理結構，使二者形成良性的互動關系。

參考文獻

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