基于ＥＳＯ的國(guó)企高管人員薪酬激勵(lì)制度探討

王飛飛　梅　石

摘 要：股票期權(quán)在我國(guó)的發(fā)展較晚，因此需要借鑒西方企業(yè)的實(shí)施方法，針對(duì)西方國(guó)家在發(fā)展中形成股票期權(quán)激勵(lì)模式之一——指數(shù)化股票期權(quán)激勵(lì)模式，以某公司為例介紹股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的具體操作方案。

關(guān)鍵詞：股票期權(quán)；國(guó)企；薪酬激勵(lì)

中圖分類號(hào)：F276.1 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1672-3198(2009)06-0128-02

1 緒論

在西方發(fā)達(dá)國(guó)家，以股票期權(quán)為主體的薪酬制度已經(jīng)取代了以“基本工資+年度獎(jiǎng)金”為主體的傳統(tǒng)薪酬制度，全球排名前50位的大型工業(yè)企業(yè)中89%的企業(yè)高級(jí)管理人員實(shí)行了經(jīng)營(yíng)者股票期權(quán)。股票期權(quán)激勵(lì)制度在西方國(guó)家的發(fā)展已歷經(jīng)半個(gè)世紀(jì)，在發(fā)展中形成了許多不同的股票期權(quán)激勵(lì)模式，除固定股票期權(quán)激勵(lì)模式，還有保險(xiǎn)價(jià)格股票期權(quán)激勵(lì)模式、掉期股票期權(quán)激勵(lì)模式、指數(shù)化股票期權(quán)激勵(lì)模式及業(yè)績(jī)股票期權(quán)激勵(lì)模式等。

而在我國(guó)，隨著2006年9月份證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》)和2006年11月份國(guó)資委《國(guó)有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》(以下簡(jiǎn)稱《境內(nèi)辦法》)的正式頒行，股權(quán)激勵(lì)終于修成正果，它將對(duì)我國(guó)國(guó)有企業(yè)公司發(fā)揮積極的作用。截止2006年年底，有約40家上市公司在股改方案中直接“捆綁”了比較詳細(xì)的股權(quán)激勵(lì)方案。但是在激勵(lì)模式的選擇上，哪種激勵(lì)模式才是最符合我國(guó)國(guó)情的最佳選擇?文獻(xiàn)指出我國(guó)應(yīng)該選擇以業(yè)績(jī)?yōu)樾袡?quán)條件的指數(shù)化股票期權(quán)激勵(lì)模式，但至今無(wú)相關(guān)文獻(xiàn)具體分析該模式如何具體實(shí)施。本文將在此基礎(chǔ)上，以某國(guó)企為例，分析具體如何實(shí)施指數(shù)化股票期權(quán)激勵(lì)。

2 某國(guó)企高管人員股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施

2.1 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的準(zhǔn)備階段

(1)成立股票期權(quán)管理委員會(huì)。

董事會(huì)在獲得公司股東大會(huì)必要的授權(quán)后，設(shè)立股票期權(quán)管理委員會(huì)(管委會(huì))和成員。

①股票期權(quán)管理委員會(huì)的職能：公司股東大會(huì)是股票期權(quán)計(jì)劃的最高管理機(jī)構(gòu)，公司董事會(huì)是執(zhí)行機(jī)構(gòu)，管委會(huì)是日常管理機(jī)構(gòu)，其管理工作包括擬定股票期權(quán)的管理規(guī)則、起草分配方案(含調(diào)整方案)、向董事會(huì)報(bào)告股票期權(quán)的執(zhí)行情況、設(shè)立股票期權(quán)的管理名冊(cè)等。

②股票期權(quán)管理委員會(huì)的組成：管理委員會(huì)主要由公司董事組成，也可包括相關(guān)職能部門的負(fù)責(zé)人。為了能代表股東利益，保持公正立場(chǎng)，管理委員會(huì)應(yīng)保持較高比例的外部董事。

(2)股票來(lái)源。

報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批，增發(fā)新股，并留存一定量股票作為高層管理人員行權(quán)時(shí)的股票來(lái)源。

(3)確定薪酬結(jié)構(gòu)比例。

雖然當(dāng)前美國(guó)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的股票期權(quán)收益在全部收入中所占的比重不斷上升，但我國(guó)的股票期權(quán)還處在探索階段，因此，該國(guó)企在實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，股票期權(quán)不宜超過(guò)經(jīng)營(yíng)者全部薪酬的1/3。

(4)建立科學(xué)的業(yè)績(jī)考評(píng)體系。

根據(jù)以業(yè)績(jī)?yōu)樾袡?quán)條件的指數(shù)化股票期權(quán)激勵(lì)模式要求，該公司在設(shè)計(jì)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)的企業(yè)業(yè)績(jī)考評(píng)指標(biāo)體系，并由審計(jì)部門根據(jù)此考評(píng)體系計(jì)算出期權(quán)授予日和期權(quán)行權(quán)日的當(dāng)期企業(yè)業(yè)績(jī)綜合指標(biāo)，記為K1和K2，考評(píng)體系如圖1所示。

2.2 股票期權(quán)的授予

(1)設(shè)置股票期權(quán)的授予對(duì)象。

該國(guó)企股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)范圍是包括董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事會(huì)主席、監(jiān)事、總裁、副總裁、董事會(huì)秘書在內(nèi)的18位高層管理人員。

(2)股票期權(quán)授予數(shù)量的確定。

①企業(yè)擬分配股票期權(quán)總額的確定。

該企業(yè)目前總股本62800萬(wàn)股，流通A股11800萬(wàn)股，流通B股15000萬(wàn)股；流通股共26800萬(wàn)股；

企業(yè)擬分配股票期權(quán)總額Z=26800萬(wàn)股×5%=1340萬(wàn)股。

②每位高管人員股票期權(quán)授予數(shù)量的確定。

根據(jù)高管人員的工齡、職務(wù)等指標(biāo)確定每位高管人員股票期權(quán)的授予數(shù)量。

計(jì)算高管人員個(gè)人得分：M=A+B。

其中：M——高管人員個(gè)人得分值；

A——高管工齡分(計(jì)算方法： A=本企業(yè)工齡×0.8+過(guò)去單位工作年齡×0.2)；

B——高管職務(wù)分(打分方法如表1所示)。

每位高管人員股票期權(quán)授予數(shù)量確定： S=Z(M/∑M)。

其中：S——每位高管人員股票期權(quán)授予數(shù)量；

Z——企業(yè)擬分配股票期權(quán)總額；

∑M——所有高管人員得分總和；

M——高管人員個(gè)人得分值。

(3)股票期權(quán)授予時(shí)機(jī)的選擇。

鑒于該國(guó)企高層管理人員的換屆周期為三年一次，結(jié)合我國(guó)證券市場(chǎng)的實(shí)際情況和部分上市公司在進(jìn)行經(jīng)理股票期權(quán)試點(diǎn)方面的初步探索經(jīng)驗(yàn)，對(duì)股票期權(quán)的授予時(shí)機(jī)可以考慮以下思路：

①高級(jí)管理人員一般在受聘、升職時(shí)獲贈(zèng)股票期權(quán)；

②以后在每年一次的公司業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定時(shí)也可以繼續(xù)獲贈(zèng)。

2.3 股票期權(quán)的行權(quán)

(1)股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的確定。

根據(jù)以業(yè)績(jī)?yōu)樾袡?quán)條件的指數(shù)化股票期權(quán)激勵(lì)模式的要求，股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格不宜設(shè)為固定的授予日的公平股市價(jià)格，而應(yīng)該與公司的業(yè)績(jī)考評(píng)指標(biāo)K掛鉤。

行權(quán)價(jià)模型：P=p(K1/K2)，

其中：P——股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)；

p——行權(quán)時(shí)股票的市場(chǎng)公平價(jià)；

K1——股票期權(quán)授予時(shí)公司業(yè)績(jī)考評(píng)指標(biāo)；

K2——行權(quán)時(shí)公司業(yè)績(jī)考評(píng)指標(biāo)。

(2)股票期權(quán)的行權(quán)方法。

考慮到一般情況下高管人員拿不出足夠的現(xiàn)金用于行權(quán)，該企業(yè)的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃宜采用“非現(xiàn)金行權(quán)并出售”的方式行權(quán)，即個(gè)人對(duì)部分或全部可行權(quán)的股票期權(quán)行權(quán)并立刻出售，以獲取行權(quán)與市場(chǎng)價(jià)格的差價(jià)帶來(lái)的利潤(rùn)。當(dāng)然，個(gè)人還需要支付稅金和其它費(fèi)用。在具體執(zhí)行時(shí)，個(gè)人同樣可以選擇市場(chǎng)交易委托指令、日限價(jià)交易委托指令、撤銷前有效交易委托指令等方式。

(3)股票期權(quán)的行權(quán)時(shí)機(jī)。

作為公司的高級(jí)管理人員，只能在“窗口”期內(nèi)行權(quán)或出售該公司股票。所謂“窗口”期是指從每季度收入和利潤(rùn)等指標(biāo)公布后的第3個(gè)工作日開(kāi)始直至每季度第3個(gè)月的第10天為止。除此限制之外，高級(jí)管理人員可以自由選擇行權(quán)時(shí)機(jī)以及出售股票的時(shí)機(jī)。

2.4 股票期權(quán)的結(jié)束和停止

(1)股票期權(quán)的有效期。

該企業(yè)股票期權(quán)的有效期設(shè)為6年，高層管理人員在股票期權(quán)授予后6年內(nèi)均可以選擇行權(quán)，超過(guò)6年，股票期權(quán)自行失效。

(2)加速行權(quán)和行權(quán)失效。

股票期權(quán)以激勵(lì)本公司高管人員為目的，因此，在高管人員因辭職、解雇、退休等而終止服務(wù)時(shí)，其股票期權(quán)將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式主要有兩種：加速行權(quán)(即未行權(quán)的股票期權(quán)可在一個(gè)較短的時(shí)間內(nèi)全部行權(quán))和行權(quán)失效。

①辭職。

由于公司不提倡高管人員辭職，故規(guī)定高管人員辭職后，其持有的已進(jìn)入行權(quán)期的股票期權(quán)必須在最近的行權(quán)日行權(quán)完畢，而尚未進(jìn)入行權(quán)期的股票期權(quán)則將失效。

②解雇。

解雇分兩種情況：

因公司業(yè)務(wù)收縮等外在原因而解雇。此類情況下，高管人員原則上不受懲罰，因此一般可保持其股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)日程不變。

持有人因嚴(yán)重失職或被判刑事責(zé)任而被解雇。此時(shí)，高管人員將被施以一定懲罰，一般可以規(guī)定其持有的尚未行權(quán)的股票期權(quán)自被解雇之日起失效。

③退休(包括因病退、喪失勞動(dòng)能力而離職)。

可選擇加速行權(quán)，或維持行權(quán)日程不變。

④死亡。

其尚未行權(quán)的股票期權(quán)由法定財(cái)產(chǎn)繼承人繼承。該繼承人應(yīng)在最近一個(gè)行權(quán)窗口期內(nèi)全部行權(quán)，若超過(guò)最后一個(gè)行權(quán)窗口期而未行權(quán)的，其未行權(quán)部分將失。

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