企業集團整體上市對商業銀行的影響與對策

摘要:企業集團整體上市是中國資本市場未來發展的重要引擎，其順利推進及隨之而來的一系列改革措施和市場創新，必將對我國商業銀行經營管理帶來巨大的挑戰。為此，商業銀行要把握市場機遇，制定行之有效的應對措施。

關鍵詞:整體上市;商業銀行;資本市場

近年來，中國股市一個引人注目的現象是曾經歸于沉寂的“整體上市”話題重又風生水起。2007年2月5日，東方電氣集團麾下子公司東方電機發布了計劃“收購母公司資產+向母公司定向增發A股”的公告。與此同時，另一子公司S東鍋也發布了計劃“送股+換股要約收購”的股改方案。緊隨其后，五礦發展、電廣傳媒、川化股份、香江控股等紛紛強勢啟動，短期內股價飆升遠高于大盤漲幅。它們的驚人表現不僅掀開了央企新一輪重組整合的盛大序幕，也激起了投資者對未來整體上市題材的無限遐想。這意味著，在國家政策的大力扶持下，以資產注入、整體上市為主題的資本擴張方式越來越受到社會各界的極大關注，深刻地改變著整個市場的生態環境和運行方式，成為助推今后更長一段時間內中國經濟金融持續增長的重要引擎。

一、整體上市興起的現實背景

2004年以前，國有企業改制上市一般采取“分拆上市”的方式，即大型國有企業集團將所轄某項優質資產進行股份改造并推向一級市場交易，集團公司成為這家成立的上市公司的第一大股東，而將輔業資產、非盈利性業務、富余人員和其他包袱作為存續企業留在母公司。與之相對應，所謂的“整體上市”就是指一家企業集團將其自身全部資產和業務整體改制為股份公司進行上市的做法。隨著股權分置改革的基本完成，我國資本市場正進入一個嶄新的時期。無論是從決策上看還是從實踐上看，上市公司大股東通過資產注入方式，實現集團資產整體上市，都是各方利益趨同的共同選擇。

1.整體上市是中央政府調控宏觀經濟和深化國企改革的客觀需要

大型國有企業歷來是中國經濟的晴雨表，國企經營業績的變化必然反映在宏觀經濟數據上面。在動蕩的國內外經濟形勢下，國有資本面臨著迎難攻堅的重任，國企改革逐步由重制度改革轉向重效益提升。除IPO之外，資產注入、整體上市方式促進國企資產證券化、資本化更為直接，對宏觀經濟發展頗具正面積極作用。在中央企業調整重組最終形成百家左右主業突出、機制靈活、具有較強國際競爭力的大型企業集團的政策背景下，央企的整體上市將成為資本市場的一道靚麗景觀，包括資產置換、定向增發等資本運作在內的一系列組合動作，將蘊涵培育民族資本、壯大民族產業的特殊意義。同時，證券市場也是虛擬資本實現價值發現、股權增值的場所，依托公眾募資上市有利于增厚標的公司的每股盈利，真正分享估值溢價和業績增長所帶來的財富效應。

2.整體上市是上市公司增強競爭能力和優化治理結構的內在要求

由于歷史積淀原因，上市公司通常局限于產業鏈中的某一環節，而企業集團與上市公司在上下游聯系上密不可分，母公司大股東將場外優質資產隨同注入到上市公司，能夠進一步貫通業務關聯和分工協同，增強行業內的規模優勢和市場力量。另一方面，“部分上市”作為我國獨有的過渡現象，客觀上造成了股市價格懸空和定價機制扭曲，非流通股東和流通股東的“利益分置”格局無法強化內部管理和資產增值的“倒逼”功能，使得同業競爭、關聯交易、資金挪用等違規行為屢禁不止。步入全流通時代，企業集團利用上市公司循環造血的動機基礎不復存在，透明的交易流轉機制和嚴格的外部監督手段不僅迫使其割斷過往的利潤輸送渠道，而且要求其盡最大可能地縮減管理層級，分離不必要的社會化職能，減少利潤漏出和潛在風險。

3.整體上市是社會公眾轉移投資訴求和捕捉掘金機會的有效載體

國際經驗表明，權重大盤藍籌是整個股市的根基，成熟的市場均以眾多高流動性、高成長性的大盤藍籌公司作為“穩定器”。目前，股票市場中績優成長藍籌相對偏少、資產規模相對偏小，局部大盤藍籌供求失衡，引致熱門品種估值偏高。大股東資產注入、集團整體上市等題材興起，無疑將加大中長線投資品種供應，符合當前投資偏好“多樣”和“追新”的特征，滿足日益壯大的機構投資力量的建倉需求。另據統計，2005年中國A股市場上市公司的利潤總額僅占同期全國企業利潤總額的11.6%；中央企業“窗口公司”的資產總額僅占同期中央企業資產總額的26.2%，這與美國市場的情況形成鮮明對比。實體經濟中龐大的“可注入資產”和良好的盈利能力，整體上市概念推出前后關聯公司股價的劇烈波動，都為廣大投資者在把握現今和開發預期中捕捉掘金機會提供了理想載體。

二、整體上市帶給商業銀行的挑戰

整體上市的最終目的是為了徹底消除流通股和非流通股的制度差異，催生一個逐漸成熟的中國資本市場。隨著商業銀行股份制改造的完成和銀行系基金公司的成立，商業銀行對資本市場的參與程度日益加深。可以預見，商業銀行的風險來源、利潤結構、市場運作體制等都將發生根本變化。因此，整體上市對商業銀行而言既是利好也是挑戰。

1.風險來源由信用風險為主逐漸轉向操作風險和市場風險為主

傳統商業銀行和現代商業銀行對風險定義、風險形成和風險管理的措施技術都是完全不同的。在很長一段時間內，中國商業銀行遭遇的風險通常不是來源于市場，其內容大體包括客戶信用記錄、客戶資產負債狀態、盈利能力分析以及相應的擔保抵押機制等，這是金融市場不發達條件下商業銀行過濾風險的必要手段，其核心是防范信用風險，而不是操作風險和市場風險。當越來越多的大型國有企業通過增發融資和整體上市涌向資本市場后，資本和信貸的迅速證券化使未來商業銀行對風險的理解會發生顯著變化，不僅原有的信用風險和流動性風險可能加劇，而且更廣、更深的操作風險和市場風險對商業銀行經營能力、運營水平也提出了更高的要求。

2.利潤結構由存貸利差為主逐漸轉向資產管理為主

從業務結構看，我國商業銀行的主體業務還是傳統的存貸款業務，具有典型的批發業務性質。在國外發達的金融市場體系中，企業依靠銀行貸款來融資并不是最優先的選擇，集團企業利用上市估值溢價、整體重組機會將更容易從主板市場、創業板市場和債券市場獲得發展資金。另一方面，金融衍生產品的推陳出新，又要求商業銀行具有管理財富的功能，必須在鞏固既有批發性資產業務的同時，將更多的資源轉向零售業務領域，向優質企業客戶提供貸款服務和理財服務；營銷重點也必須由傳統的存貸款融資業務領域轉向價值鏈管理、貿易融資服務、員工金融服務以及綜合理財服務等新興的知識型業務領域，以實現從“貨幣池”到“資產池”的轉化。

3.市場運作體制由間接融資為主逐漸轉向直接融資為主

當前，我國金融體制結構中間接融資在社會融資結構中約占90%，而企業債和股票在國內融資總量中比重只有0.5%和2.2%，金融結構發展不平衡帶來相當嚴重的后果，即非正常的信貸高增長導致的不良資產在商業銀行系統不斷積累，可能引發系統性的金融風險問題。大批中央企業整體上市推動資本市場的擴容，直接融資（特別是債券市場）將會有較大的發展，間接融資的增長幅度將會低于股票和債券融資的增長，其在國內融資總量的比重將會持續走低，我國金融運作體制將由商業銀行主導型向資本市場主導型轉變。需要強調的是，金融脫媒過程并不暗含著商業銀行在我國金融體系中的地位下降，與此相反，商業銀行將會尋找到新的戰略定位，從融資中介向資本市場資源整合者的角色轉變，繼續在國民經濟中發揮神經中樞的作用。

三、相關策略建議

1.強化風險管理，培育核心客戶群體

要牢固樹立全面風險管理理念，提高風險管理技術，前移風險管理關口。完善具體金融產品的風險控制手段，建立科學的產品風險和收益評估模型。充分調研上市公司的業務開展狀況，跟蹤整體上市進度，做到有進有退，優化客戶結構。對公司治理趨向規范、發展前景看好的上市公司，尤其是存量有限、試點比例大、有望率先突破的中小企業板塊，應關注其整體上市準備及后續可能的并購重組過程中的融資安排，提供綜合配套解決方案；對于業績較差、發展前景不明的上市公司，應擇機適時退出。

2.密切銀證合作，夯實資本市場銀行支撐

要將有限資源向創新試點類、規范類及國家扶持救助的重組類證券公司傾斜，努力擴大與優勢券商的合作。立足投資銀行業務，密切與具有較強研發實力和銷售能力的股改保薦機構的業務聯系，積極爭取整體上市IPO中的收款業務，參與推薦投行客戶，提供并購信息、并購融資安排、收購兼并貸款服務。要適應股改后經紀業務總量增加和機構投資者占據主導的形勢要求，探索開發更具穩定性和安全性的機構銀證通服務。應對流通股股東日益擴大的理財資金需求，與證券公司合作研發、銷售資產管理業務產品，不斷豐富理財產品門類。

3.立足機構投資者，提供全面銀行金融服務

要積極開辟社保基金、保險基金、保險公司、財務公司以及國有企業等為代表的入市機構投資者的細分市場，提供資產(金)托管、資金存管、結算、資產管理、專項合規融資等專項支持。在資產(金)托管及資金存管結算方面，應重點做好企業年金、各類保險資金的托管人和賬戶管理人服務，拓寬中間業務收入，增加資金來源。融資服務方面，在提供符合政策規定的常規融資之外，關注法人股質押業務的轉化和不良資產的處置，試點公司客戶股票質押貸款等業務。

4.著眼組織體制再造，探索綜合化經營路徑

要根據國外同業經驗，分業務條線構建垂直化、扁平化、專業化的組織架構，實行業務條線管理和分行區域管理相結合的矩陣式管理方式。組建針對資產負債業務的產品研發中心，明確創新工作職責，對重大政策信息、市場信息、同業信息等要分類處理和定期發布。積極探索綜合化經營路徑，逐步以參股、控股、并購等方式，從設立基金管理公司入手，全方位、多渠道地參與資本市場運作，并在此基礎上嘗試成立以商業銀行為主體的金融控股集團。

參考文獻：

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作者簡介：王榿倫(1977—)，男，東北財經大學與中信銀行聯合培養的博士后，主要研究方向:銀行公司治理與跨國經營。