登陸、回臺，上市規劃如何定奪？

如何根據行業特色和企業戰略選擇合適的上市時機和地點?如何權衡各方利弊?兩岸上市的未來大趨勢如何?

「A股賺名聲，臺股賺效益。臺灣上市和大陸上市的目標和側重點不一樣，不存在競爭關系，是井水不犯河水。」在富蘭德林事業群總經理劉芳榮看來，A股和臺股兩個資本市場的上市目標不同，企業選擇上市的理由各異，所謂「兩難」是不正確的觀念。

回臺上市的誘因

「很多臺商在大陸上不了，只能找尋其他的上市地點。相對于香港和新加坡來說，大陸臺商對臺灣股市操作與行政流程相對熟悉，回臺上市是很自然的一件事，是臺商融資的出路之一。」劉芳榮接受本刊采訪時說，臺商回臺上市的意愿提高，除了政策松綁，臺商本身的考慮與誘因更是其中關鍵。

首先，臺灣上市政策較為寬松。在大陸股票上市的法律法規是為大陸當地民營或國營企業打造，將臺資企業的投資或交易結構經營模式或歷史問題(關聯交易、同業競爭、財務規范等)，放進大陸上市所涉及的法律法規就顯得格格不入。舉例來說，大陸一旦涉及集體土地等法律問題，就等于踩到A股上市的紅線，連商量的機會都沒有;臺灣對于相同問題，可以在會計師「實質重于形式」或是「創造出的現金流量」等角度進行論證;只要作出詳細披露，并不會成為臺灣上市的障礙。

「在臺灣上市比在大陸上市簡單100倍，折磨會少很多。」劉芳榮說，目前富蘭德林的上市輔導業務已經由以大陸上市為主轉為大陸、臺灣上市輔導并舉，「輔導臺灣上市我們已經做了3家了，業務不錯，有可能會比大陸上市的業務做得更大一點。2010年5月應該會有第一家上柜，年底會有企業上市。」

其次，大股東的理財需求。臺灣上市多聚焦在資金面的效用，對大股東而言，臺灣上市的股票鎖定期較短，臺灣上市公司的股東在上市之初就可以出售股票套現，一年集保期內也可以分批依比例出售，上市一年后幾乎沒有任何股票鎖定的要求。反觀大陸證監會要求上市公司大股東必須承諾上市后三年內不得出售股票，加上大陸對股票質押等銀行配套措施不如臺灣完善，如果只以股東理財角度來看，臺灣第一上市(企業回臺首次發行新股)是較好的選擇。

第三，產業傾向。臺灣資本市場偏好涉及高科技或IT產業鏈的行業，對純粹從事外銷，或是兩頭在外(采購、銷售都在大陸境外)的臺資企業來說，臺灣第一上市也該是首選，大陸目前比較熱衷內需型的企業。

第四，費用和貸款利息相對較低。據悉，臺灣申請上市柜的成本，只有香港及新加坡的四分之一;與大陸掛牌費用比較，約為七分之一。同時，回臺上市的貸款利息率更低。劉芳榮說，大陸銀行放貸給臺商要收4.5%的利息，在臺灣借錢利息只有2.5%，「豐厚的資金效應是回臺上市躍躍欲試的重要動因。」

此外，回臺上市讓臺商有機會擴大社會知名度和拓展臺灣市場的銷售管道，其在臺保有的相關資產，亦可配合提出土地質押、信用憑證等手續申請，且手續相對簡易。

與企業回臺首次發行新股的第一上市相比，在海外掛牌企業回臺發行臺灣存托憑證(TDR)，也是一條比較便捷的途徑。近期臺灣已增列在香港、韓國掛牌企業可以來臺發行TDR，像是旺旺、巨騰2009年在臺發行TDR時，都曾創下不錯佳績。

不過，回臺上市也并不代表臺商們就能高枕無憂，較為復雜的關聯交易、公司內部的財務、成本結轉混亂，以及大陸不動產集體所有的土地性質會否被臺認可等問題，都是亟須理順的關鍵所在。其中，臺商們最擔憂的，就是「臺灣相關金融監管單位監督透明度不高可能導致股市風險成本加劇。」

同時值得注意的是，由于第一上市是指境外控股公司回到臺灣上市，而真正的上市主體多在大陸或其他地方，臺灣律師必須先委托在大陸的外國律師事務所代表處出具法律意見書，層層的委托轉包，讓臺灣律師收費與傳統上市作業相比居高不下，甚至與會計師收費等價。

登陸A股 品牌與市場的考慮

在臺灣尚未全面開通大陸臺商回臺上市前，香港、新加坡，幾乎是不少臺商偏好的上市首選地，可惜新加坡股市換手率不高，港股主流股也多以金融、地產為主，令不少臺商覺得股價受到委屈。近期不少在港上市臺資企業，急尋在港下市、以便回臺掛牌。不同資本市場對企業下市有不同規范，要在香港下市，恐怕得先買回相當比例流通在外股票，這對一些資金不夠的臺商，或許增添麻煩。

時過境遷，隨著越來越多的臺商轉攻大陸內需市場，和臺灣釋出吸引回臺上市「牛肉」后，臺商的目光再一次在大陸和臺灣之間游移。

目前在大陸掛牌與回臺灣第一上市的上市步驟中，最大差異在于「立項」，也就是兩岸官方對上市募集資金用途的態度不一樣。大陸強調上市前審查及上市后監督;臺灣強調揭露，讓市場自行判斷。實務中，對那些資金需求不迫切的臺資企業，一旦要上市多半會同時評估大陸上市與臺灣第一上市的可行性，然后再進行決策。

如何正確決策?「先弄清楚自己要什么，是要錢，還是要市場、要人才?目的明確后再選擇。大陸和臺灣上市并不沖突，對那些在大陸A股上市比較困難的企業，純出口、外銷導向的企業，和急切需要資金的企業，可以考慮回臺灣上市。」劉芳榮說，

而在大陸上市的考慮，則完全不同。目前大陸信用貸款體系不盡完善，不少臺商在開拓業務的過程中，普遍存在資金不足、融資成本較高等狀況，讓其對A股市場「又愛又恨」。

「對大陸市場而言，臺灣政府已經晚了，但臺商還不晚;臺商必須想辦法取得大陸資本市場的地位，不管是透過并購或是自己在大陸掛牌，唯有透過大陸資本市場的品牌高度，才能最終力保在大陸市場中占有一席之地。」這是知名未來趨勢專家大前研一的觀點。對此，劉芳榮深表認同。

「現在大陸有2700多個電視臺，企業就是有再多的廣告費，對大陸市場而言也是永遠不夠;不如把部分的廣告預算拿去從事大陸上市的輔導工作，透過大陸上市來打響品牌，進而提升大陸內需市場的占有率。」他說，大陸實在太大了，對準備進軍大陸內銷市場的臺商來說，沒有品牌掩護就沒有大陸市場;而在大陸股票上市，正是取得大陸品牌地位的必要手段。

劉芳榮強調，在大陸上市，除了較高的本益比和以強勢人民幣作為計價基礎的募集資金外，更重要目標是在大陸建立企業品牌，打開大陸內銷市場，及為未來大陸人才的競爭預作準備，所以大陸上市強調品牌、業務策略等市場層面的價值。特別是那些臺灣上市上柜公司在大陸的子公司，由于母公司已在臺灣上市，從集團角度分析，不管是分散資金風險或是上面所說的業務策略高度，都是以大陸上市為主要目標。

尤其當人民幣還處于大陸外匯管制階段，未來必是強勢貨幣考慮下，在美元與臺幣資金外保有一定的人民幣資金，對臺資企業來講都是降低資金風險必須思考的重點。

大融合需要大格局

「若成功登陸臺灣資本市場，我們希望有一天能夠回來CDR(在大陸發行存托憑證)，真正體現出資金的雙向流動。」這是克里斯廷掌門人羅田安的憧憬。

2009年7月2日，大陸商務部副部長陳健公開宣布，將進一步加強和改進服務，會同有關部門研究完善外商投資企業境內上市的相關政策，引導優質外商投資企業適時在境內上市。隨后，坊間匯豐銀行2010年上半年即將登陸A股的傳言也漸漸浮出水面。

隨著大陸資本市場的開放和兩岸金融合作的深入，臺商上市考慮和選擇的格局正在放大。對許多臺資企業來說，股票上市也許不是明年度的計劃，可能是兩年、三年甚至是更久時間的打算，沒人會知道幾年后兩岸資本市場的變化，屆時臺灣上市公司可以到大陸發行CDR(大陸存托憑證)，大陸上市公司也可以到臺灣發行TDR(臺灣存托憑證)，由此在大陸還是臺灣上市差別就不大了。最保險的上市規劃，是做出既可滿足大陸上市要求，也可滿足臺灣上市規定的模式。

劉芳榮建言，臺資企業可先完成兩岸上市過程中共通性的工作，如上市方案、財務重整、法律障礙排除等都可具體執行完畢，等營業額或利潤符合企業心理預期，在送件前12個月開始再具體操作差異性的上市工作，例如大陸的改制、立項、向地方證監局備案;臺灣是通過券商向交易所提出上市申請、臺灣會計師至大陸現場審計等。確定要上市，但還未確定在大陸或臺灣上市前，執行兩岸進可攻退可守的上市步驟，才是臺資企業最大利益的選擇。