并購貸款啟航

指引明確界定了并購貸款的投向，要求銀行全方位評估風險，并對風險管理指標提出了具體要求

2008年12月6日，中國銀監會發布《商業銀行并購貸款風險管理指引》(下稱《指引》)，允許符合條件的商業銀行開辦并購貸款業務，這標志著冰封12年之久的并購貸款業務正式解凍。1996年中國人民銀行制定的《貸款通則》規定借款人“不得用貸款從事股本權益性投資”。2008年12月3日國務院提出“創新融資方式，通過并購貸款、房地產信托投資基金、股權投資基金和規范發展民間融資等多種形式，拓寬企業融資渠道?！弊鳛橹匾涮滓幏叮吨敢贩判辛瞬①徺J款這一新型融資方式。

2008年12月25日，工商銀行上海市分行、上海銀行與上海聯合產權交易所簽訂《開展商業銀行并購貸款合作協議》，聯合推出總額100億元的企業并購貸款額度：并購貸款啟航。

《指引》的發布，對處于危機和轉型期的中國經濟和金融業，具有重要的戰略意義：一是有利于以市場化方式促進我國經濟結構調整、產業升級和行業整合，為經濟增長方式轉變提供有力的金融支持；二是有利于拓寬融資渠道，幫助國內企業應對當前金融危機沖擊；三是有利于防范和控制并購貸款相關風險。

開辦并購貸款準入門檻較高

并購貸款涉及并購雙方企業，包涵了行業、適用法律、股權結構、或有債務、資產價格認定等多方面問題，其風險明顯高于一般貸款。因此，并非所有的商業銀行均適合開辦此項業務。為此，銀監會特地下發了執行《指引》的通知，對開辦并購貸款的商業銀行做了條件限制。

開辦條件主要有五項：（1）有健全的風險管理和有效的內控機制；（2）貸款損失專項準備充足率不低于100%；（3）資本充足率不低于10%；（4）一般準備余額不低于同期貸款余額的1%；（5） 有并購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。《指引》還要求商業銀行持續保持上述條件，商業銀行開辦并購貸款業務后，如發生不能持續滿足以上所列條件的情況，應當停止辦理新發生的并購貸款業務。

對國內商業銀行而言，五道門檻中最難達到的是“資本充足率不低于10％”。國內銀行的快速擴張，已消耗了原有的大量資本金。受全球金融危機及國內房地產市場低迷的影響，銀行的貸款質量面臨嚴重考驗，進一步對資本充足率施加壓力。城商行的資本充足率指標雖然在銀行體系中名列前茅，但網點設置、專業隊伍和業務經驗存在劣勢。從并購貸款的復雜程度和所需要配備的人力資源來說，可能更適合在工、中、建、招等大型商業銀行中試點開辦。

明確界定并購貸款的投向

2007年國際并購市場規模達到5萬億美元，國內市場也達3萬億元人民幣。相對于國際規模，國內市場有很大的發展潛力，在未來幾年，中國很有可能成為全球并購最活躍的地區之一。因此，并購貸款大有用武之地。實際上，在近年一些大型企業的海外并購活動中，國開行、中國進出口銀行等金融機構都曾提供過并購貸款服務。例如，2008年2月中國鋁業獲得力拓英國上市公司12%的股份，交易總對價約140.5億美元。這次并購就是以國開行作為融資安排行，會同其他銀行提供并購貸款的。

《指引》將并購貸款明確界定為商業銀行向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款的貸款，并對貸款的主要投向與目的——“并購”做了詳盡的解釋：是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為。

根據《指引》，銀行貸款支持的并購交易首先要合法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面批準，履行相關手續等。

全方位評估并購貸款的風險

并購交易是一項高風險的商業活動，面臨著諸如戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等各類商業風險。涉及跨境交易的，還可能遭遇國別風險、匯率風險和資金過境風險等。因此，并購貸款的投入并非一本萬利。在這方面，京東方可為前車之鑒。

2001年京東方吞并韓國現代TFT液晶面板業務有關的資產，收購完全以現金方式支付：京東方通過自有資金購匯6000萬美元，其余3.2億美元全部來自國際和國內銀團貸款。隨后，京東方財務壓力巨大，每年要從企業現金流中支付大筆利息，財務危機隱現。隨著液晶顯示器市場行情的低落，韓國工廠的效益惡化，導致京東方在2005年1至3月份出現了4.3億元人民幣的凈虧損。

《指引》要求銀行全方位評估并購可能涉及的各種風險，以免形成新的壞賬損失。具體包括：（1）在戰略風險方面，應著手分析并購雙方行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化和股東支持等方面因素；（2）在法律與合規風險方面，應從主體資格、審批程序、資金來源、擔保程序等方面加以重點評估；（3）在整合風險方面，應重點關注發展戰略、組織、資產、業務整合、人力資源及文化的整合；（4）在經營及財務風險方面，要重點考慮并購后企業的未來現金流及其穩定程度、主要經營風險、分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響、并購中使用的固定收益類工具及其對并購貸款還款來源造成的影響等。

《指引》要求，商業銀行應在全面分析與并購有關的各項風險的基礎上，建立審慎的財務模型，測算并購雙方未來財務數據，以及對并購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。在全面評估風險的基礎上，銀行應綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并提出并購貸款質量下滑時可采取的應對措施或退出策略，形成貸款評審報告。

細化并購貸款風險管理指標

對于并購貸款的集中度和大額風險暴露，《指引》規定了商業銀行全部并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過50%，以及商業銀行對同一借款人的并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過5%這兩項比例要求。

控制并購融資的杠桿率是降低并購貸款風險的重要手段，參考國際市場的經驗，《指引》規定了并購的資金來源中并購貸款所占比例不應高于50%。此外，參考國際市場的經驗，對并購貸款期限提出了一般不超過五年的原則性要求。

由于并購貸款與傳統信貸業務相比，在法律、財務、行業等方面的知識和技能上對信貸人員都提出了更高的專業性要求。因此，銀監會要求商業銀行對于并購貸款在業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸后管理等主要業務環節及內控體系中加強專業化的管理與控制。具體而言，商業銀行應在內部組織并購貸款盡職調查和風險評估的專門團隊，專門團隊的負責人應有3年以上并購從業經驗，專門團隊的成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業專家、法律專家、財務專家等。

此外，商業銀行應要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。原則上，商業銀行對并購貸款所要求的擔保條件應高于其他貸款種類。以目標企業股權質押時，商業銀行應采用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。

本文僅代表個人觀點，作者系深圳證券交易所綜合研究所研究員