誰來管住權力失控的董事長？

誰監管不是問題，能管得住才是“硬道理”

在2009年來臨前兩天，曾任云銅集團副總經理、云銅股份副董事長、云銅貴稀董事長、云銅地產董事長的余衛平，因受賄、貪污、挪用公款等犯罪行為，且“數額特別巨大，影響甚為惡劣”，被判處死刑。而他的老上級——云銅集團原董事長、總經理鄒韶祿，則因受賄1900萬元，被判無期徒刑。

探尋余衛平、張玉穎等人的墮落軌跡，最為重要的因素就是他們的霸道作風。“董事長的話就是制度”，動輒幾百萬甚至上千萬的投資，只要董事長們一提出，領導班子和董事會成員無人敢發出異議。“監管”在遏制他們滑向犯罪深淵時缺位了。

近年來，為了加強對企業高層的監管，有關部門做了很多工作。如國務院在大型國有企業里設立了監事會；中國證監會每年都要對上市公司的董事長們進行上崗培訓和考核，并在上市公司里建立了獨立董事制度來約束董事長的作為；國資委還通過公開招聘方式選拔國有大中型企業領導干部，對國有企業領導干部實行績效考核等等，這些措施對上市公司的董事長或多或少都起到了一定的監督作用，但都沒有從根本上解決問題。

究其原因，其實并不難理解。一些公司上市之初只是在迎合監管部門“游戲”規則中必須建立董事會的要求，并沒有從真正意義上基于公司戰略發展而建設董事會；監事會往往也成為“擺設”，有些監事會成員甚至沒有意識到自己的“存在”，因此很難有所作為。

要消除監管尷尬，真正發揮董事會與監事會的作用，建立與完善中國特色的公司治理結構，可以從以下幾個方面有所作為：

首先，強化董事會的戰略決策能力，保證決策科學化和民主化，避免成為“細節董事會”。

董事會是一個雙重的代理機構，它既是股東的代理人，同時又影響著經理層。然而，我國董事會與總經理間常常因意識錯位導致職責不明晰，甚至出現“打架”現象。

如果一家公司的董事長強勢，他就會不自覺地越俎代庖，濫用總經理的權力；如果經理層過于“能干”，又會出現架空董事長的現象。這就需要董事會從單純投投資、賺賺錢、開開會、投投票的資本運作理念中抽離出來，更多地關注公司治理結構的完善，選擇合適人選擔任獨立董事，避免控股股東人為操縱公司經營，鼓勵獨立董 事保持“獨立意志”，成為“在其位，謀其責”、切實保護中小股東利益的強硬派。

其次，強化監事會的整體監督職能，避免成為“擺設監事”。

在猴王公司出事后，曾經有記者詢問員工，監事會是如何運作的，得到的竟然是一雙驚訝的眼睛和“有這個部門嗎”的答案。那些出現虛假財務報表、不正常關聯交易、董事長中飽私囊的上市公司，無一例外地都設有監事會，而這些監事會也無一例外地曾出具這樣的“清白證明”：“本著對全體股東負責的精神，監事會認真履行了自己的職責，對公司的財務狀況，對董事、經理及公司其他高級管理人員執行公司職務的行為，進行了相應的檢查與監督，沒有發現違犯法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為……”

有些公司的監事會，往往是由退休部門或者工會主席兼職。當年猴王股份原監事會主席曾兼任猴王集團黨委副書記、紀委書記、工會主席，可謂集企業、黨委、職工等所有監督職責于一身，這樣在黨委書記、董事長的領導下又身兼多職的監事會，又如何發揮作用呢？

因此，要實現監事會的監督職能，關鍵是提高監事能力、“去兼職化”。只有熟悉企業的生產經營和財務管理，了解有關法律知識和審計業務，水平高于董事和經理人員，獨立于經營管理之外的專業人員，才能有效、公正地當好“諫官”。

歸根結底，誰監管不是問題，能管得住才是“硬道理”。