商業焦點

吳耀文成央企外部董事長第四人

國資委網站2008年12月15日消息，成立中國中煤能源集團公司董事會。聘任吳耀文為董事長（外部董事），聘期三年；紀喜來任副董事長，王安任董事；劉福春、李彥夢、任濱彥為外部董事，劉福春、李彥夢聘期兩年，任濱彥聘期一年。提名王安為總經理（法定代表人）人選，曹祖民、張寶山、洪宇、都基安為副總經理人選。王安任黨委副書記。

由此，吳耀文成繼中國外運苗耕書、中冶劉本仁、國藥集團劉存周后的央企第四位外部董事長。而且，吳耀文的聘期是相對完整的三年。1943年出生的吳耀文1998年至2003年任中石油副總經理。

中煤集團的董事會特色明顯。內外董事分別三、四名。黨委書記、總經理分任，副總不進入董事會。在建立董事會后，經理層是“提名”而非任命。

李榮融12月15日的講話中提到“探索從中央企業現職負責人中選聘外部董事包括外部董事長，繼續開展外部董事擔任董事長、總經理擔任法定代表人的探索”。吳耀文的上任可謂國資委推行外部董事長制度的又一大步。

輸血底特律

美國總統布什2008年12月19日宣布，美國政府將提供緊急貸款以救援陷入困境的美國汽車業，這項貸款總計174億美元，是從總額為7000億美元的金融救援方案中撥出的，其中134億美元將在本月和下個月到位。通用汽車、克萊斯勒分獲94億、40億美元。福特公司表示暫不需要政府的緊急幫助。另外40億美元需在布什政府或接任的奧巴馬政府從國會獲得金融救援方案的第二部分資金之后才能到位。

作為條件，接受救援的美國汽車公司必須在三個月內拿出以實現自立為目標的改革計劃。如果在2009年4月1日之前拿不出計劃，汽車公司必須歸還政府的貸款。

布什表示，讓汽車公司倒閉不是一個負責任的做法。在目前這種形勢下，汽車公司破產不可能有助于汽車行業，同時還會給“美國人帶來無法接受的痛苦打擊”。

通用汽車2008年第二季度虧損總計155億美元，創下有史以來全世界企業季度虧損紀錄；福特過去兩年虧損153億美元；克萊斯勒同樣持續虧損。

探究美國汽車業的危機，主要源于戰略失誤（包括過度擴張、產品戰略失誤等）、用工成本過高等，而非目前的金融危機。

ST瓊花違規擔保門

江蘇瓊花高科技股份有限公司（002002）2008年12月26日公告，實際控制人于在青辭去董事長職務，仍擔任董事。辭職原因是：“因其本人利用本公司及威亨公司公章，以本公司及威亨公司名義違規對外擔保”。12月29日，瓊花成中小板第二只被ST的股票。公司12月30日公告稱，接受中國證監會江蘇監管局立案調查。

截至2008年12月25日，ST瓊花及其子公司威亨公司共發現違規對關聯方提供擔保金額總計11175萬元，占公司（合并）2008年6月30日經審計凈資產的43.45%。于在青承認上述擔保純屬其個人行為，沒有經過董事會或股東大會同意，其他高管及董、監事不知情——8月8日的公告即稱，獨立董事認為公司與關聯方之間的資金往來及對外擔保行為完全合規。

在這個擔保門中，責怪獨立董事不盡職可能是沒多大意義的：他們幾乎根本無法知情。違規擔保背后，是大股東（實際控制人）的胡作非為。在中國上市公司普遍存在大股東的情況下，想要完善公司治理，規范大股東行為是關鍵。其中法律責任的追究尤其重要。

新浪“不需要所謂的大股東”

2008年12月22日，新浪宣布增發4700萬股收購分眾傳媒的戶外數字廣告業務。以當天新浪股價計算，收購金額達到13億美元。交易交割日后，分眾傳媒將馬上把交易中獲得的新浪股票按比例轉發給分眾傳媒的股東——意在分散股權。

引人注目的是復星國際有限公司的控制人郭廣昌：復星國際于11月17日至12月22日購買分眾傳媒13.33%的股權，12月23日增持至16.94%（相當于合并后新浪股權的7.74% ）。這引起市場人士對復星國際敵意收購的猜測——目前新浪的股權比較分散，截至12月23日的數據，第一大股東、持股9.05% 的Oppenheimer Funds在新浪增發股票后持股比例將高于7.8%，第二大股東PRICE (T. ROWE) ASSOCIATES將擁有合并后新浪6.2%的股權。

新浪CEO曹國偉12月28日表示，“對于外界擔心的針對新浪的敵意收購，我不怕。”

由于新浪的股權一直較為分散，引發了人們對公司缺少大股東支持、內部人控制的擔憂。當年著名的盛大敵意收購新浪事件就是這種擔憂的具體表現。曹國偉表示，新浪已有一套成熟的職業經理人管理機制，不需要所謂的大股東；股東層面跟董事會、管理層是三個層面上的事，對新浪真正有決策權的是董事會跟管理層。

中國的公司、2000年納斯達克上市，新浪走了一條股權高度分散、職業經理人管理的治理路徑。照新浪目前的運營狀況而言，這種治理整體上富有成效。

ST 聯油：關聯董事參與投票

海南聯合油脂科技發展股份有限公司（000691）2008年12月12日召開董事會，應參加表決董事10人，實到董事7 人。

根據監管部門要求，針對本次董事會決議，廣東科德律師事務所2008 年12 月23 日出具法律意見書：公司董事趙偉、楊承明系《關于擬簽訂〈債務轉讓協議〉暨關聯交易的議案》（同意5 票，反對3 票，棄權1 票）和《關于解除〈日常關聯交易〉的議案》（同意6 票，反對0 票，棄權3 票）的關聯董事，在審議上述兩議案表決時應回避；公司審議的《關于擬簽訂〈債務轉讓協議〉暨關聯交易的議案》和《關于陳勇先生辭去董事長職務的議案》（同意5 票，反對1 票，棄權3 票）未能合法審議通過。

關聯董事參與投票，應該算是比較低級的公司治理錯誤了。董事犯如此低級錯誤，不知是有心還是無意？

美國銀行業三大并購落幕

2009年1月1日，美國銀行業的三大并購：美國銀行193.6億美元收購美林證券、富國銀行126.8億美元收購美聯銀行、PNC39.1億美元收購National City Corp均宣告完成。

自此，美國銀行資產額達到2.7萬億美元，超過摩根大通成為美國資產規模最大的銀行。美國銀行表示，為消化所收購的美林資產及應對當前的經濟滑坡，將在未來三年內裁員35000人。富國銀行躋身美國第四大銀行。PNC成為美國第五大銀行，總資產2906億美元。

金融危機帶來了美國銀行業大洗牌的機遇。而銀行作為本身就是經營風險的企業，其收購的風險可謂更充滿挑戰。

值得一提的是，中國銀行也參與了美國銀行業的“抄底”：中國民生銀行2008年12月21日表示將增持美國聯合銀行控股公司的股份至9.9%（將耗資2990萬美元）。