基于ＣＯＳＯ框架的嵌入式財務治理體系

【摘 要】 該文對傳統財務治理存在的問題進行剖析，找出相應的解決方案，試探性地引入COSO框架的概念，重構基于COSO框架的嵌入式財務治理體系，以將其較好地應用到企業財務運營控制活動中，切實、有效地提高企業治理水平和效率。

【關鍵詞】 COSO框架; 嵌入式財務治理; 風險管理

引 言

從2008年9月份開始爆發的金融危機正以愈演愈烈的態勢在全球進一步蔓延。這場全球性的金融危機帶給人們太多太多的思考。人們深刻地認識到，很多企業的破產、倒閉，與其自身薄弱的公司治理體制有著很深的關聯性，從而引發人們對財務治理體制的改進與深思。如何構建有效的財務治理體系，已成為擺在公司治理層面前亟待解決的重大課題。

一、金融危機下財務治理核心問題透視

財務治理的根本出發點是基于權衡相關利益者關系前提下的股東權益最大化。為了實現這個目標，就必須付出一定的努力，協調各利益相關主體的關系，從而使企業的運營活動在正常軌道上健康運行。而企業的財務活動能否健康運行，在很大程度上取決于公司的財務治理體系是否科學、合理，財務治理效率是否高效。顯而易見，應當著重解決財務治理中的幾個核心層次的問題，方能有效構建、完善財務治理體系。

(一)強化風險管理與控制

企業面臨的是一個復雜多變的動態經濟環境，這就使得風險不可避免地產生于日常的生產活動中。財務管理本身是一項綜合的風險管理活動，在風險與收益之間追求一種動態的平衡狀態。而財務治理又是公司治理原則在財務管理活動中的具體應用。因此，財務治理同樣應當從風險管理控制出發，做好風險評估與識別，并采取有效的方法進行風險應對，使得企業在較低的風險水平之上實現預期的收益目標，維持企業健康運轉，保護投資者、經營者、債權人等利益相關者的合法權益，實現資本與價值的共贏。

(二)構建科學、合理的績效評價體系

作為公司治理核心層次的財務治理，因涉及較高層次的“財權”配置，更加需要注重制度體系的運行效率，從而對該制度體系提出改進意見。財務治理績效評價體系的構建，應當建立在治理規范已經全面完成的基礎上，即每項治理行為都對應具體的操作指引標準，形成完善的規范體系。有了較全面的規范體系，再來設置一套評價指標體系，就顯得更有據可依。績效評價指標體系的構建應結合企業自身的特點，結合業務類型分類設置，指標設置宜細化，從而更加有效地評價治理制度的執行效率，科學評價財務治理的效果。

(三)內部治理和外部治理的有效融合

財務關系不僅僅局限于企業內部，更多的還涉及外部環境，如外部行業環境、政府管制、金融生態發展等。在一定程度上，外部治理環境與內部治理環境相比，更具重要性。要高度重視內部治理環境的持續變化，及時對內部治理環境中的變化作出快速反應，作出及時的應對措施。同時，應當強化外部治理生態的建設，例如主動接受行業和政府的有效監管，中介組織介入審查，從而促進治理水平的不斷提高，有效保護利益相關者的利益。

基于上述的三點考慮，筆者認為，風險管理是財務治理的首要核心問題，所有的治理活動都應當圍繞風險管理與控制來進行。也就是說，將風險管理做好了，就等于做好了財務治理的一大半，而這個風險管理與控制，又可以借助于被業界證明是行之有效的COSO報告框架來完成，從而有效防范風險，提高治理水平。

二、構建基于COSO框架的嵌入式財務治理體系

(一)COSO報告的基本框架

1.COSO報告概述

COSO是全國虛假財務報告委員會下屬的發起人委員會(The Committee of Sponsoring Organizations of The National Commission of Fraudulent Financial Reporting)的英文縮寫。根據薩班斯法案第404節條款以及美國證券交易委員會(SEC)的相應實施標準，要求公眾公司的管理層評估和報告公司最近年度財務報告的內部控制的有效性。COSO框架已正式成為美國上市公司內部控制框架的參照性標準。

COSO報告提出內部控制是用以促進效率、減少資產損失風險、幫助保證財務報告的可靠性和對法律法規的遵從。COSO報告認為，內部控制有如下目標:經營的效率和效果(基本經濟目標，包括績效、利潤目標和資源、安全);財務報告的可靠性(與對外公布的財務報表編制相關的，包括中期報告、合并財務報表中選取的數據的可靠性);符合相應的法律法規。

2.基本構成要素

(1)控制環境

控制環境包括組織人員的誠實、倫理價值和能力;管理層哲學和經營模式;管理層分配權限和責任、組織、發展員工的方式;董事會提供的關注和方向。控制環境影響員工的管理意識，是其他部分的基礎。

(2)風險評估

風險評估是確認和分析實現目標過程中的相關風險，是形成管理何種風險的依據。它隨經濟、行業、監管和經營條件而不斷變化，需建立一套機制來辨認和處理相應的風險。

(3)控制活動

控制活動是幫助執行管理指令的政策和程序。它貫穿于整個組織、各種層次和功能，包括各種活動如批準、授權、證實、調整、經營績效評價、資產保護和職責分離等。

(4)信息和溝通

信息系統產生各種報告，包括經營、財務、守規等方面，使得對經營的控制成為可能。處理的信息包括內部生成的數據，也包括可用于經營決策的外部事件、活動、狀況的信息和外部報告。所有人員都要理解自己在控制系統中所處的位置以及相互的關系;必須認真對待控制賦予自己的責任，同時也必須同外部團體如客戶、供貨商、監管機構和股東進行有效的溝通。

(5)監控

監控在經營過程中進行，通過對正常的管理和控制活動以及員工執行職責過程中的活動進行監控，來評價系統運作的質量。不同評價的范圍和步驟取決于風險的評估和執行中監控程序的有效性。對于內部控制的缺陷要及時向上級報告，嚴重的問題要報告到管理層高層和董事會。

從以上分析可以看出，COSO框架的五個重要組成部分都可以被很好地應用于財務治理活動中。因此，筆者構建了基于COSO框架的嵌入式財務治理體系，從而充分發揮COSO框架的優勢作用，將COSO框架所蘊含的風險管理與控制思想理念運用到財務治理活動中來，提高財務治理水平。

(二)基于COSO框架的嵌入式財務治理體系的基本框架

按照COSO報告的要求，企業應當分別按照控制環境、風險評估、控制活動、信息溝通、監控五個方面來建立比較完善的風險管理框架體系，這樣就形成一個比較完善的風險管理體系，從而將企業的風險水平控制在治理層可以容忍的合理水平之上。嵌入式財務治理的主要機理是要將外部的優勢元素植入到被嵌入體內，形成有機的融合。

1.財務決策環節嚴格執行控制程序

COSO報告中的重要組成部分都要求企業經營層嚴格執行相應的標準化程序。相應的，作為財務管理的重要環節，財務決策尤其值得各利益相關者高度重視。財務決策并不是一項獨立的單行工作，它需要與財務預測規劃、分析緊密結合起來。這里最主要的是要分析財務決策的環境是否合法、合理、財務決策是否經過適當的授權、審批。另外，更重要的一點是財務決策的意圖與基礎是否符合COSO報告框架所規定的原則性總體要求。在國有股一股獨大的上市公司或第一大股東持股意圖改變的情況下，對于財務決策的行為一定要按照COSO報告的框架要求進行詳細評估，從而評價其實施效果，采取相應的控制措施。

2.按COSO框架強化風險管理與控制

COSO報告框架本身就是基于風險管理而形成的一種制度安排，其在很大程度上已經被證明是行之有效的風險管理工具。COSO報告框架給出了如何識別風險以及評估風險的標準程序，可以將這些評估應用到財務治理活動中。比如，可以將風險識別的程序具體應用到項目投資決策、融資方案決策、營運資金決策等具體的財務治理活動中，相應地識別在進行這些決策行為時可能遇到的風險(可能性)和影響程度。在有了這些基礎數據的基礎之上，評估出總體的風險水平和風險分布概況，從而相應地作出風險應對方案，降低企業財務決策失敗的概率，有效進行風險規避，保護投資者和利益相關者的合法權益。另外，在日常經營方面，同樣可以應用COSO框架來進行風險管理。例如對客戶的信用授權，同樣可以采用COSO框架中風險識別與評估標準來審查評估客戶的信用風險水平，決定授權信用額度，保證貸款的及時收回，降低企業的收賬風險，保證資金的順利流轉。

3.按照COSO框架要素設計績效指標體系

財務治理的效果如何，需要定期進行評價，動態、持續地進行監督，這樣就需要設計一套績效評價指標體系。按照財務治理的環節和財務治理的模塊分別設置指標群，這些指標群就構成了一套完整的指標體系。上述的思想體系，可以用圖1表示:

在每一個具體的財務治理項目中又可以設置具體的2~N級分類指標，這些分類指標可以按照COSO框架要素來設置。筆者以投資項目過程中的財務治理為例，設置財務治理績效評價體系，如圖2所示。

對于控制環境、風險評估、控制活動、信息溝通和監督這5個具體的COSO框架要素的下一級，具體可根據各治理項目的不同特點設置更明細的指標評價項目，并賦予相應的參考數值。這樣就形成一個較為客觀、全面的治理績效評價指標體系，可以全面、系統地對財務治理各組成項目對要素的治理效果進行科學、合理的評價，分析治理狀況，提出較好的改進意見。

4.COSO框架指引的管理控制與激勵

COSO報告框架的核心概念就是全面的風險管理與控制。風險的管理控制具體實施活動，終究要由相關人員來執行。因此，一個極為重要的問題呈現在我們面前:如何保證財務活動治理嚴格執行COSO報告框架的標準?

解決這個問題的關鍵在于對人的控制與激勵，應當通過一種制度的安排來有效地對人員進行管理，使得治理活動的實施能夠嚴格按照COSO報告框架的標準來執行。執行力的提高應當通過對人的激勵與懲罰并重的原則來考量，設置一套完整的基于績效考核的激勵制度。基于此目的，筆者設置了基于績效考核指標的薪酬與人事制度體系。

根據各治理環節的具體指標評價項目，按照評價指標考核計量各治理具體指標的完成情況，分別計量相應的考核等級，具體如表1所示。

這個指標體系的考核計量，不但分解到個人，還可以分解到各執行環節單位。比如分配到具體部門。設置按部門類別的考核計量表，如表2所示。

有了這些指標以后，就可以對各治理項目的執行人員進行相應的激勵與懲罰，同樣也可以設置比較完善的薪酬與人事激勵體系。筆者主要是基于績效的考核，設置直接與績效掛鉤的靈活的薪酬與人事體系，具體見表3所示。

建立了以上的績效考核體系以后，就可以根據各治理環節與項目的具體執行情況，科學評價各治理人員的績效狀況，從而決定其薪酬與人事的相關處理，達到獎勵先進、鞭策后進的目的，使財務治理在基于COSO框架的要求下健康、有序地進行。

三、實施基于COSO框架的嵌入式財務治理體系應關注的幾個問題

由于嵌入式財務治理是一種新型的整合思維，是外生變量與內生變量綜合作用的結果。加之，又引入了COSO報告框架要素，這就使得在具體實施嵌入式財務治理時會遇到很多的未知情況。為了使這種財務治理體系能夠順利、平穩地實施，需要重點關注以下幾個方面的問題:

(一)動態環境下柔性財務治理體系

根據動態、變化的經濟環境，企業應及時改善財務治理模式、治理手段，對與此相配套的治理指標體系都應及時作出調整。以變求不變，動中有靜，靜中有動，實施一種基于風險管理框架的柔性財務治理體系。

(二)財務治理與企業文化和諧發展

企業的運營靠人，財務治理的實施靠人，管理是無情的、冷冰冰的，但人是有情有義的，這就要求管理與企業文化要有機地融合在一起，用企業文化培養員工的責任意識、自豪感，從而自覺地實施財務治理，提高治理效率。

(三)科學設置指標體系

財務治理講究的是效率，效率的評價又靠一整套指標體系，因此在很大程度上，指標體系的設置決定了治理的效率與評價。為了能夠客觀、公正地反映治理水平，應當結合企業的特點、業務類型的具體特征，科學設置基于COSO框架要求的指標體系，并且能夠根據動態經濟環境，及時進行指標體系的修正，從而合理評價治理狀況。

(四)人事薪酬制度協調安排

人事與薪酬作為企業的核心要素，目前已受到極大的關注。在筆者上述基于績效考核的人事與薪酬體系中，薪酬與人事與治理績效直接掛鉤，這就會導致同樣的崗位，同樣的部門薪酬、人事都會有較大的區別，使各部門員工有較大的意見或情緒。如果不妥善處理，會直接導致企業內部人心渙散，不利于企業的正常運營，將失去治理的初衷。

(五)外部中介機構評價指引與內部評價相結合

如果外部中介機構(如會計師事務所、管理咨詢公司)能夠參與到財務治理活動中來，則可很好地提高治理水平，但由于財務治理涉及到的是企業的核心機密，一般都不能向外界透露。筆者認為，可以從完善獨立董事制度著手，發揮獨立董事的專業智慧，為企業財務治理建言獻策。但是值得一提的是，獨立董事應當由證券市場提供，擺脫目前受管理控制的現狀，真正體現獨立的性質。

結 語

財務治理作為公司治理的核心范疇，其治理水平的高低直接影響到整個企業的公司治理狀況。筆者通過引入外部變量的COSO報告框架，嵌入到傳統財務治理體系中，將兩者有機地融合，建立起比較完善的機遇績效考核的指標評價體系，以期引導企業財務治理朝著規范、高效的方向邁進。此文僅是研究的雛形，有許多的觀點還不完善，還有待于今后不斷地研究完善。●

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