不良貸款打包轉讓價值最大化

據有關媒體報導，財政部正在制訂金融企業不良資產批量處置辦法(以下簡稱《辦法》)，《辦法》將允許商業銀行對一定規模的不良資產進行打包，按照市場化原則，定向轉讓給四大資產管理公司或者地方政府設立的資產經營公司。

《辦法》若能出臺，意味著“本金打折”政策對于商業銀行適度放開，對于進一步落實商業銀行經營自主權，拓寬不良貸款處置渠道，化解長期以來面臨的不良貸款和撥備“雙高”的困境，提升應對危機、化解風險的能力，都具有里程碑式的意義。“本金打折”政策是一把雙刃劍，面對這一個嶄新課題，商業銀行應在防范操作風險和道德風險的同時，努力實現不良貸款打包轉讓價值最大化。

公開透明競爭擇優

市場上常用的打包轉讓方式主要包括招標、拍賣、公開競價和協議轉讓四種。多年來，協議轉讓方式因暗箱操作的可能性較大而為市場所詬病，為防范道德風險，非公開交易方式已逐漸被市場棄用。前三種方式由于具有“公開透明”的機制，更重要的是能夠通過充分競爭發現真實價值，因此為市場所推崇。在實踐中，又由于招標、拍賣的交易成本相對較高，公開競價已逐步成為不良資產市場中的主流交易方式。

為營造良好的競爭氛圍，商業銀行應盡可能多地邀請有意向的投資者參與交易。除積極邀請《辦法》規定的特定受讓對象(四家資產管理公司、地方政府設立的資產經營公司)參與外，還可以廣泛邀請能夠通過上述特定受讓對象過橋方式解決參與資格的社會投資者。

采取招標、拍賣方式的，商業銀行應嚴格按照《招標法》、《拍賣法》規定的程序操作。由于公開競價并無相關法律法規遵循，商業銀行應按照市場慣例做法開展工作，主要包括發送邀請函、確定交易規則、配合注冊投資者開展盡職調查、市場推介、公開競價、簽署協議、交割資產等流程。上述每一個環節，都要確保對所有注冊投資者一視同仁，不偏不倚。

市場實踐證明，操作流程越規范，信息披露越充分，轉讓過程越透明，投資者參與熱情就越高，交易競爭就越激烈，交易價格也就越高。

合理組包科學定價

商業銀行在開展打包轉讓時，首先要確定入包資產的類別。考慮到未來回收現金流折現、投資者融資成本及投資回報等因素，打包轉讓方式實現的單戶資產價格必然低于自行回收價值。因此，除法律法規或國家政策限制批量轉讓的資產外，那些處置周期長、處置難度大、不符合現有單戶(筆)減免或核銷條件的不良貸款，才適合通過打包方式對外轉讓。

鎖定入包資產后，商業銀行應綜合考慮入包資產地域分布特點、回收處置難度、注冊投資者購買能力及意向等因素，確定組包策略。為吸引地方政府設立的資產經營公司的購買興趣，若入包資產地域分布較廣，則可考慮按地域組成分包，由注冊投資者對分包分別報價，以提高各分包的成交價格。對于回收前景存在較大不確定性的大額項目，由于買賣雙方可能對其價值判斷存在較大分歧，為避免整包交易失敗，對重大不確定項目可單獨組包、單獨報價，即使該分包出現流標，也不至于影響其他分包成交。

為實現轉讓規模最大化，商業銀行可制訂分包組合報價規則，即每個注冊投資者可對整包報價，也可對各個分包組合進行報價，報價評審時按分包組合規模大小排序分別開標。

資產包估值定價是打包轉讓工作最核心的問題。商業銀行應在充分分析客戶及項目抵押擔保的基礎上，逐戶預測未來回收現金流及時間分布，按照投資者成本及投資回報(一般為15%～25%)作為折現系數，參考不良貸款凈值(即賬面本金扣除已計提撥備)，初步確定資產包理論價值區間。定價時，還需將外部經濟環境、不良資產市場供求情況作為重要參數予以考慮，最終確定資產包的市場估價區間。

為驗證內部估值的客觀性和科學性，商業銀行可聘請專業中介機構(如財務顧問或資產評估機構)進行逐筆估值，作為定價估值的參考。保留底價可確定為市場估價區間的中值偏下或下限，以提高成交的可能性。

若實行組合報價規則，為鼓勵注冊投資者多買資產，商業銀行可按照“組合規模與價格負相關”的原則，確定組合底價，即整包的底價小于各分包底價的算術加總，多包組合底價小于組合內每個分包的底價之和。商業銀行根據自身情況，可選擇公布或不公布保留底價。這兩種方式各有利弊，公布保留底價，可以發揮報價導向作用，有利于提高成交概率，但是可能不會出現明顯高于保留價的報價。不公布保留底價，各家注冊投資者報價可能差距較大，令人意想不到的高報價和低報價有可能同時出現，成交風險較大。

一般而言，高于保留底價的最高報價為成交價。在所有報價均低于保留底價的情況下，商業銀行應區分不同情況采取相應對策:若買賣雙方的估值分歧涉及大部分項目，可能存在保留底價過高的問題，商業銀行可適當調低心理價位，選擇報價前幾名的注冊投資者重新報價或分別談判議價，按“價高者得”原則確定勝出者。若屬于個別重點項目估值分歧較大，可考慮將該項目剔除后重新組織報價，或采取議價方式確定該項目的成交價格。

充分披露挖掘亮點

為充分掌握入包資產的真實情況，科學分析入包資產的未來回收現金流及時間分布，商業銀行可聘請財務顧問、法律顧問、會計師、資產評估師等專業中介機構，認真做好賣方盡職調查工作，主要包括逐筆梳理項目客戶信息、貸款及擔保信息、訴訟及資產查封信息等原始資料和文件，形成文件資料清單并組建電子信息數據庫。上述資料及相關信息應向注冊投資者充分披露。

入包資產資料及相關信息的真實性、準確性和完整性，是買賣雙方估值定價的基礎。按照市場交易慣例，買方往往會要求賣方在轉讓協議中對此做出承諾或保證。否則，買方將在價格中作為減值因素予以考慮。因此，為提高投資者報價，商業銀行在開展賣方盡職調查時，必須充分掌握入包資產是否存在權利文件原件丟失、喪失訴訟時效等瑕疵情況，并主動向投資者披露。同時，在轉讓協議中承諾，除所披露的瑕疵情況外，其他資料及信息均為真實、準確、完整。

由于我國處置不良資產市場發育仍處于初級階段，市場發現價值功能還不完備，商業銀行除向投資者充分披露信息外，還應充分利用買方盡職調查、投資者問答等時機，或專門召開資產推介會，積極主動向注冊投資者介紹資產亮點，并與其討論價值分析方法，盡可能消除其疑慮，縮小雙方的估值分歧。

過渡期內(基準日到報價日)，商業銀行做好入包資產的回收處置工作尤為重要。一方面，因為過渡期產生的相關收益在交易成功后歸投資者所有，故該期間收益將對投資者判斷資產包的整體質量及未來回收預期會產生一定示范效應。特別是那些回收難度大、本金余額大的項目若能在報價日前取得重大進展，有利于提高投資者對資產包的整體估值。另一方面，若打包轉讓交易失敗，商業銀行不會在過渡期內喪失不良資產最佳處置時機而造成利益損失。

上述策略是提升資產包價格的主要途徑，其他因素諸如付款方式(一次付款或分期付款)、過渡期處置費用(如訴訟費、保全費、查封費等)及管理費用的承擔方式(買方或賣方承擔)、瑕疵資產處理方式(資產退回或賠償損失)等，均對價格產生一定影響。對此，商業銀行應根據實際情況選擇確定，并在打包轉讓協議予以明確。

(作者單位:中國建設銀行總行)