吉林制藥：留下爛殼 帶走資金

吉林制藥股份有限公司（000545）將中國股市的騰挪術表演到了極致。對于這樣被媒體充分曝光、可疑事件昭彰的公司，有關方面需要做的不是讓公司一再辯解，而是徹底還股市清白、還股民公道。

吉林制藥是這幾年的妖股，發生在這家公司身上的事情有：利潤凈虧損披星戴帽，從2007年8月至今，三次重組未果，股價飆升，二股東趁機套現，數年來涉及多宗關聯交易。上市公司一窮二白，而各種疑似內幕交易人士則獲利豐厚。

可疑交易一：2005年7月6日，吉林制藥與控股股東吉林金泉寶山藥業集團股份有限公司（以下簡稱“吉林金泉”）簽署置換協議，以1084萬元流動資產置換吉林金泉持有的吉林金泉寶山集團醫藥有限公司（以下簡稱“金泉醫藥”）99%的股權，2006年10月，吉林制藥董事會同意以150萬元價格將金泉醫藥99%的股權轉讓給梅河口市金地印刷廠。吉林制藥、金泉醫藥及吉林金泉均存在關聯關系，吉林制藥虧損，金地印刷廠從中獲利。

可疑交易二：2007年12月3日，吉林制藥將旗下子公司恒和維康99.9%的股權轉讓給自然人石立更，2009年1月10日公告恒和維康股權已經過戶，石立更預付了36%的股權轉讓金，公司委托其代持該部分股權，但其不享有該股權的任何權益，此舉沒有任何法律依據。當時的吉林制藥股東大會決議疑似造假。另有追蹤報道稱，石立更已支付全部資金，卻并未反應在吉林制藥報表中，吉林制藥再次成為冤大頭。

股價異動為套現服務。自2007年8月以來，吉林制藥三度搭熱門重組三度落敗，股價借重組之機枯木逢春，上演強勁的升浪，公司二股東明日實業總是在利好風傳之際“適時”地高位減持。據報道，吉林制藥董事長張守斌控制了套現的明日實業。

不僅如此，吉林制藥不少藥品文號被出售：2005年8月1日，吉林制藥“蟻黃通絡膠囊”的藥品批準文號被注銷，同一天，該產品被批準到大連金泉寶山生物工程制藥公司；2004年11月11日，吉林制藥“參蛾溫腎口服液”的藥品批準文號被注銷，同日被批準到大連金泉。大連金泉的董事長是張守斌。

從上述種種事實看，這家上市公司是不幸的負面典型，資產被掏空，資金被挪走，主業凋敝，重組概念倒是一波接著一波。現在除了一個可以被重組的殼之外，該公司可謂一無所有。

很明顯，這是一家董事會、監事會制度形同虛設的公司，其種種交易提醒我們，缺乏有效而及時的監管，上市公司可能成為強勢大股東的“家天下”，成為利益輸送、詐取社會資源的最壞的軀殼。

商業文化曾經缺乏數十年的市場，要使董事會不成為橡皮圖章，有關方面強有力的監管是必不可少的一環。以各種理由對上市公司實際控制人掏空市場的行為眼開眼閉，都是對中國資本市場的犯罪。面對張守斌這樣的董事長，證監會、司法部門、調查部門只有聯手共管、形成合力，才能讓他們尊重制度與市場規則。

遺憾的是，雖然吉林制藥早已遭到舉報，媒體有十分詳盡的追蹤報道，中國資本市場也有清淤消毒的程序，很可惜，有關部門反應滯后。早在2005年8月，張守斌被聯名向證監會舉報，直到舉報人遞交舉報材料的36天之后，吉林證監局才終于給舉報人開出了受理函。

吉林制藥反映了民營上市公司控制者最可怕的一面，他們需要借助上市公司之殼吸納社會資源，通過暗埋的管道流向私人腰包，他們只想對投資者敲骨剝髓，卻絲毫沒有回報意識。董事會、監事會制度等等，全都成為心照不宣的誘餌。

要讓制度落到實處，在目前而言，不是制度的詳盡完備，而是每條制度都能剛性制約制度的惡意破壞者。