美、日、德三國公司治理結構的比較

謝　靜　周　玲

摘要：有關公司治理問題的研究，是20世紀末出現的最大企業問題。它涉及了經營學、經濟學、法學和理論學等各方面的問題。不同國家由于所處的政治、歷史、經濟、法律、文化等等環境的不同，所面臨的公司治理問題也就不同。但是，各國的企業發展又是千絲萬縷聯系在一起的。因此，認真的研究具有代表性的各國的公司治理結構，對我國發展和完善公司治理結構具有重要的意義。

關鍵詞：公司治理結構；內部治理；外部治理

公司治理結構（corporategovernance，又譯法人治理結構、公司治理）是一種對公司進行管理和控制的體系。它不僅規定了公司的各個參與者，例如，董事會、經理層、股東和其他利害相關者的責任和權利分布，而且明確了決策公司事務時所應遵循的規則和程序。公司治理的核心是在所有權和經營權分離的條件下，由于所有者和經營者的利益不一致而產生的委托-代理關系。公司治理的目標是降低代理成本，使所有者不干預公司的日常經營，同時又保證經理層能以股東的利益和公司的利潤最大化為目標。

公司治理結構的國際比較研究，在日、美、歐等先進國家和地區是普遍關注的問題，也取得了一定的研究成果。但是，這些比較研究都是圍繞發達市場經濟制度的國家而進行的，向市場經濟轉軌的國家則很少包含在內。中國已于1993年頒布了《公司法》，公司治理結構的問題也提到了議事日程上。因此，在參考先進國家的經驗和教訓的前提下，對公司治理結構進行研究，對經濟轉軌期的中國企業構建合理的中國公司治理構建大有裨益。

公司治理的具體制度有許多，在此，以美、日、德三國為例。

日本的治理結構—

內部治理：

股權結構：日本股東會形式的色彩較濃，這是因為日本的金融機構、保險公司、供貨廠商等在股東中占有很大比例，持股人多為金融機構及實業公司一類的法人，因此其他股東的聲音很難反映到公司的經營層。

控制、制衡結構：日本模式是一種雙層制，董事會和監事會都對股東大會負責，兩者分立，彼此沒有隸屬關系。董事會成員主要來自內部，這是因為他們當中大部分是從員工中選拔上來的，公司把這作為對他們常年辛勞的一種獎勵。決策與執行都由內部人員承擔，特別是總經理對公司的經營掌握著絕對的實權。監督和約束源于交叉持股的持股公司和提供了大部分貸款但同時又是股東的主銀行。但由于監事的人事權實質上掌握在社長的手里，所以日本監事實際上形同虛設。一般呈“強股東會—弱董事會”模式。

外部治理:

企業間互相持股和主銀行制度是日本企業集團治理結構的關鍵性影響因素。其特點是：（1）經理以雙重身份參與其中，既是本企業的經理，也是其他企業的“股東”。企業集團內互為股東使“社長會”成實質的股東會，享有很高的決策和監督權力。（2）個人股權監督弱化。（3）主銀行主導企業融資并施加較強約束力。日本企業集團一般自有資本比率都較低，資金多來源于主銀行，

企業集團融資統一性高，同時又要接受主銀行較為嚴厲的監管。（4）持股法人約束力強。這是所有權集中而又交叉持股導致的現象。（5）長期的持續交易。日本企業集團所屬企業間存在著長期而穩定的下包生產系列、配給系列和發貨系列的關系，往往能覆蓋生產和流通領域。而這也使企業之間相互依存、相互制約，形成了“命運共同體”。

日本的治理構建模式由于內部交易成本降低，又擁有雙重激勵，可以最大限度地提高內部管理效率，實現資源最優配置，但同時存在忽視中小股東利益，以及家族的繼承方式使得董事會在選擇接班的代理人時缺少有效的市場機制約束等不利方面。

美國的治理結構—

內部治理：

股權結構：持股人多為養老金、人壽保險一類的金融機構和其他專業投資機構，盡管這些機構投資者持股總量很大，但其投資往往采用分散策略，故對所投資公司的影響力都很有限。因此，美國的股東會是重要性很低的最高機構。

控制、制衡治理：美國的董事會模式屬于單層制董事會。它由執行委員會和審計委員會、提名委員會等不同等級的委員會組成。其監督職能實現方式是由全體董事制定業務的基本方針，具體執行由業務執行董事，其活動由董事會監督。從形式上看，執行職能與監督職能是平行的，但實質上因為董事會整體上是一個執行機構，執行職能位于核心位置，監督職能處于相對次要的地位。隨著市場經濟發展，董事會成員越來越多是來自公司外部，源自資本市場的收購兼并行為對經營者具有持續的壓力。股東至上是其特色，一般呈“弱股東會—強董事會”模式。

外部治理：

股權分散、母公司控制、資本市場控制和內部人控制并存是美國企業集團治理結構的一大特色。這與美國強調股票在證券市場上的流動性是分不開的。在美國，個人持股者占有很大的比例，但一般僅持有某家公司的很小份額，因此占支配地位的大股東不存在。而這種股東結構分散性的特點也決定了其股東監控機制的特征，即美國公司外部治理結構主要通過證券市場的股票交易活動來對經營者產生必要的壓力。其主要手段有兩種：（1）“用腳投票”，即股東們對公司的經營不滿意，股東會賣掉自己手中的股票，基于這種壓力，經理就會被迫改善經營。（2）M&A市場的惡意接管。如果公司經理的工作成效仍然不大，公司股票價格就會繼續下跌，這樣就會發生局外人通過競價購買該公司的大部分股票，從而達到收購該公司的目的。

美國模式在強化信息披露的透明度，解決分散化的投資者控制公司的問題方面做得更好，但不利于建立長期穩定的合作關系。

德國的治理結構—

內部治理：

股權結構：德國的結構治理模式是大陸模式的典型代表。其最大特點是股東相對集中、穩定。持股人多為（下接第66頁） （上接第67頁）

創業家族、銀行和其他公司，也是以機構投資者為主。與美日不同，德國的銀行或其他投資者是要影響決策的。特別是銀行，德國多為大銀行直接持股，銀行與企業的存貸關系使銀行成為一個重要的利益相互者。

控制、制衡治理：德國的公司實行雙層委員會制度，設監事會和管理委員會。監事會由股東代表、雇員代表和獨立董事共同組成；管理委員會的委員稱為執行董事，負責公司具體運營。由于德國的金融機構向企業派遣監事，由監事會掌握董事的任免權與政策目標。因此，金融機構特別是監事會會長具有很強的影響力，監事會的監督能力也高于管理委員會的執行能力，左右著企業的運營。

外部治理：德國的外部治理機制與日本類似，也屬于“銀行控制主導制”。在德國，企業的融資渠道較傾向于“銀行導向型”融資。而銀行除了持有上市企業股份的10%之外，還進行間接持股，即兼作個人股東所持股票的保管人。在廣泛意義上，上市股份的約半數在銀行的控制之下。此外，在德國許多公司不是上市公司，并且這些公司被大股東控制，因此，敵意接管很難進行。由于德國公司更多地依賴于內部資金融通，所以德國銀行不像日本銀行那樣能夠通過控制外部資金來源對企業施加有效影響。

德國的結構模式在減少大部分股東的信息不對稱，保持利益相關各方關系的長期穩定方面具有優勢，通常能提高交易的有效性，但在解決代理問題時略顯得乏力。

總的來說，三種模式各有所長，都是一種有效的制度安排，不存在孰優孰劣的問題。而且，近年來全球公司治理結構出現了趨同的勢頭，特別是在OECD（1999年5月，由29個發達國家組成的經濟合作與發展組織）制定并發布了公司治理結構原則以后，在公司治理的基本原則、要求和框架方面，國際上達成了一些基本共識。然而我們知道，世界上不存在唯一最佳的公司治理結構模式，基于經濟、社會和文化等方面的差異以及歷史傳統和發展水平的不同，這些基本共識在各個國家、各種文化環境中貫徹時會有各自不同的表現形式。以上三種模式即是一種概括。對上述三種模式進行一些簡單的了解和比較，有助于我們對公司治理結構的全面認識，有助于選擇或建造更為合理適用的中國公司治理結構。

參考文獻：

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[2]張德偉,黎倩雯.集團治理結構中外比較.中國電力企業管理.2007(11).

[3]李強.不同類型企業集團公司治理結構的國際比較.理論月刊,2002(6).