國美破局

6月22日，國美電器董事局主席兼總裁陳曉攜手貝恩資本(Bain Capital)董事總經(jīng)理竺稼亮相，宣布引入戰(zhàn)略投資者貝恩資本。

6月23日國美電器復牌當天。融資方案塵埃落定的刺激下，股價一路狂飆，全天大漲68.75％。

6月25日陳曉接受媒體訪問時表示，國美復牌大漲，證明融資成功。

從2008年11月24日，坊間率先傳聞國美集團主席黃光裕被查，國美電器在港交所停牌，至2009年6月22日，國美電器董事局主席兼總裁陳曉攜手貝恩資本(Bain Capital)董事總經(jīng)理竺稼亮相，宣布引入戰(zhàn)略投資者貝恩資本，國美復牌，歷時7個月，國美變局終于明朗。

融資內(nèi)容

正式出面與國美簽約的，是貝恩投資旗下的BalnCapitalGloryLimited。

根據(jù)公告，此次融資總額達到32.36億港元。融資方案分為增發(fā)“可轉(zhuǎn)債”和增發(fā)“供股”兩部分。貝恩投資出資18.04億港元認購國美電器新的七年期可轉(zhuǎn)債，年息率為5％。如全部轉(zhuǎn)為公司股份，其規(guī)模相當于現(xiàn)有發(fā)行股本的12.8％。貝恩投資認購的可轉(zhuǎn)換債初始轉(zhuǎn)換價為每股1.18港元，較停牌前收市價每股1.12港元溢價5.4％。如公開發(fā)售完成后，轉(zhuǎn)換價將調(diào)整為每股1.108港元。

公開發(fā)售即融資方案中增發(fā)“供股”部分。國美電器將在8月3日前向符合資格的股東公開發(fā)售股份，以每100股現(xiàn)有股份獲發(fā)18股新股為基準，認購價為每股0.672港元，為停牌前收市價的60％，貝恩投資另一聯(lián)屬公司Bain Capital Glory II Limited將獨家包銷公開發(fā)售股份。摩根大通擔任本次交易的唯一財務顧問。

貝恩投資不僅成為其可轉(zhuǎn)換股債券的認購者，同時也是其配股計劃的獨家承包商。分析人士認為，從目前雙方簽訂的條款來看，這樁買賣算是雙贏的選擇。

公告同時，竺稼表示“我們其最關注的兩個問題，一個是我們的注資能否解決國美資金需求，二是我們?nèi)牍芍髮τ诠臼欠裼凶銐虻挠绊懥??！?/p>

據(jù)悉，貝恩資本注資后將獲得國美董事會11個席位中的3個非執(zhí)行董事席位，并獲得首席財務官和法律顧問的提名權。調(diào)整后，國美董事會的執(zhí)行董事將增加到5位，非執(zhí)行董事則增加到4位，獨立非執(zhí)行董事則減少到2位。

對于為什么貝恩投資沒有選擇控股國美，而只是派3位非執(zhí)行董事進入董事會的問題，竺稼稱，貝恩投資入股國美非要做第一大股東，入股首要考慮是要滿足國美的資金需求，及參與國美的發(fā)展，成為第一大股東對貝恩投資并不重要?！柏惗鹘窈蟛粫x擇在二級市場增持國美電器，我們采取的模式是與國美電器董事局簽署合作協(xié)議的方式來保持長期的股權，并選擇在董事會內(nèi)的積極參與?！斌眉谡f。

陳曉表示，作為公司股東，黃光裕享有供股權利，是否會選擇供股是其個人事宜。至于目前黃光裕所持有的國美35.6％的股權，竺稼表示。融資后黃氏的股權會被攤薄，而即使貝恩投資的權益悉數(shù)包銷供股部分，所占的持股比例最多升至23.5％，而黃光裕家族未來的持股比例將保持在25.3％～32.9％之間，陳曉的持股比例攤薄到5％～6.4％之問。貝恩投資的權益不會高于黃氏。

陳曉同時代表國美現(xiàn)管理層表示，“在引進貝恩后，你們將看到的是依然保持行業(yè)領先地位的更加強勁的國美?！?/p>

“精耕細作”

“我們的經(jīng)營策略肯定會有所變化，將從原來的‘跑馬圈地’的激進式擴張變?yōu)閷ΜF(xiàn)有門店的精細化耕作?！标悤酝嘎叮窘衲甑拈_店數(shù)量將會少于去年，會關閉一些正在虧損的分店，改為開設大型門市。

此外，他還表示，公司將實施專注盈利增長的新發(fā)展策略，提高每平方米的銷售，實施商品優(yōu)化改善利潤率，并且對現(xiàn)有網(wǎng)絡進行優(yōu)化。陳曉特別指出，公司將加強與供應商的關系，使國美成為供應商主動選擇的渠道平臺。

陳曉同時透露，公司今年第一季度的業(yè)績表現(xiàn)已經(jīng)顯現(xiàn)了改善的軌跡，預期下半年的業(yè)務和財務表現(xiàn)會得到進一步的改善和提升。他稱，公司停牌中的七個月經(jīng)營困難，需加快存貨周轉(zhuǎn)及資金回流，并與供貨商洽談紓緩資金問題，現(xiàn)有關資金問題已安然度過，但他拒絕透露目前公司的手頭現(xiàn)金及負債比率的情況。

6月23日，國美港股開盤后大漲68.75％，分析人士也肯定了國美關閉業(yè)績不夠理想的門店的做法及2008年國美的營業(yè)收入較為扎實，使得資本市場對國美未來及對家電產(chǎn)業(yè)未來充滿信心，并認為未來有可期待的上行空間。

一波三折

2008年底，國美董事長及大股東黃光裕被帶走調(diào)查之日起，國美電器就掉入了“財務泥潭”。時任國美電器總裁的陳曉前往香港與花旗、高盛、摩根大通、摩根斯坦利等機構和外資股東進行了緊急溝通。

當時國美的財務狀況“非常緊張”，“票據(jù)凍結了很多”，最低谷時國美電器發(fā)行的可轉(zhuǎn)債交易價格僅為0.4港元，且面臨很大的投資者贖回壓力。

2009年初，各方估計國美需要的融資總額高達40億元人民幣左右。

當時的模糊方案里，貝恩資本、KKR和華平基金三家私募基金將一起對國美電器進行注資，但各自注資比例并沒確定。即使按照三者一樣的比例計算，貝恩注資的規(guī)模亦比現(xiàn)在略少。

竺稼強調(diào)，三家注資方案與現(xiàn)在的方案一樣，并沒有改變黃光裕家族第一大股東的意圖?！鞍凑债敃r的資金需求，雖然新投資者會超過黃光裕家族成為第一大股東。但我們?nèi)也⒉皇乔乙恢痹诒苊獬蔀橐恢滦袆尤耍渣S仍是第一大股東。”

4月，國美方面提出了一個新的方案，包括了減少融資資金、減少發(fā)行新股的規(guī)模等內(nèi)容，并提出了發(fā)行“可轉(zhuǎn)債”，以及增發(fā)“供股”的內(nèi)容。

最終，僅有貝恩資本接受了這個新方案，并進入了排他性談判?！八侥蓟鹗侵v求資金使用效率的，既然不需要這么多資金，我們也同意減少增發(fā)新股的比例?！斌眉谌缡墙忉屫惗鞣艞壙毓傻匚坏脑颉?/p>

而貝恩資本自稱之所以能接受這個方案，還在于同時進行的盡職調(diào)查中，了解到國美電器經(jīng)營狀況得到持續(xù)改善——供應商的供貨條款略有放松，銀行放慢了催款頻率，存貨的周轉(zhuǎn)速度也有所加快。在這個前提下，雙方都判斷國美電器的危機已初步過去，剩下的就只有如何解決已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的贖回壓力問題。

另有不愿具名的消息人士稱，方案變化與黃光裕家族重新掌握國美電器控制權有相當緊密的聯(lián)系。

“轉(zhuǎn)彎”防御

融資32.36億港元后，國美能否完全化解2010年5月面臨的可轉(zhuǎn)債贖回壓力?

“國美電器這次募集的資金完全可以滿足目前和未來幾年財務和業(yè)務發(fā)展的需求?！标悤院屯蹩≈抟恢卤硎?。他們透露，國美電器董事局還沒有接到任何一家2007年5月參與認購可轉(zhuǎn)債的債權人提前贖回債券的請求。

國美電器另外一位高管說：“23日復牌后，如果股價和債券價格持續(xù)上漲，可轉(zhuǎn)債的持有人提前贖回的可能性就會下降，而隨著銀行信貸和供應商以往合作模式的恢復，國美電器的現(xiàn)金流緊張也將可以得到緩解。”

根據(jù)他的計算，國美電器每年的凈利潤保持在15～20億港元，加上這次募集的32.36億，以及公司現(xiàn)有的18億港元現(xiàn)金，到2009年底公司現(xiàn)金存量將恢復到60～70億港元，在公司資本開支下降的情況下，完全可以支撐未來幾年發(fā)展需求的，也完全可以解決明年5月可能提前贖回的可轉(zhuǎn)債問題。

不過按照雙方協(xié)議，這次貝恩資本新認購的可轉(zhuǎn)債可在2014年要求提前贖回，所以未來幾年國美電器的經(jīng)營情況也顯得非常重要。

在業(yè)界人士看來，引入戰(zhàn)略投資者，除了鞏固國美的財務基礎，還有望改善公司的治理結構，并為國美下一步經(jīng)營戰(zhàn)略落地提供支撐。

“我們將在2009專注于網(wǎng)絡的優(yōu)化以提升單店營業(yè)能力，再就是有效控制成本、提升盈利能力?！标悤哉f。