大并購時代之山雨欲來

2009年是中國進入21世紀經濟最困難的一年，也是充滿機遇與挑戰的一年。新年伊始，中央連續出臺一系列經濟刺激和產業提振、重組政策，確保今年全國經濟平穩較快增長。

一系列政策的出臺也預告著，中國的一個大并購時代即將到來。

十大產業提振規劃 首推并購

1月中旬以來，國務院相繼召開常務會議，審議并原則通過汽車、鋼鐵、紡織、裝備制造、船舶工業、電子信息、輕工、石化、有色金屬產業和物流業等十大產業調整振興規劃。入選的十大產業均為在我國國民經濟發展中起著重要作用的支柱性產業。中央此次出臺十大產業調整振興計劃寓意十分明顯，就是在全球經濟發展低迷期，通過系列政策的刺激與指導，改善產業發展環境，加速國內重要支柱型產業的轉型升級，提高中國經濟的發展的整體質量，確保中國經濟必要的增長。

資料統計，十大產業中，除物流業外，其他九大產業工業增加值占我國全部工業增加值的比重接近80％，占中國GDP總額的比重約為三分之一。

過去的一年，我國經濟雖仍然保持了9%的高速增長，但受金融危機不斷蔓延的不利影響，2008年下半年起，國內重要產業發展增速下滑十分明顯，而這種下滑的趨勢還沒有明顯的改觀，其中，鋼鐵、船舶、輕工等對外依靠度較強的產業下滑更是嚴重，連續９年兩位數高速增長中國車市也在2008年出現下滑。不容樂觀的產業發展狀況迫切需要國內重要支柱性產業抓緊轉型，完成戰略轉型，形成新的競爭核力。

要完成產業的轉型升級，最為有效也是最為直接的方式，就是進行產業間徹底的并購重組，以此來整合資源，實現產業資源的優化配置，提高產業的整體質量。這在新出臺的十大產業調整振興規劃中，也多次提及，成為首推的戰略措施。

受國際經濟大環境的進一步惡化的不利影響，2008年10月以來，鋼鐵企業直接面臨大面積減產、庫存大量增加、成本價格倒掛等困難。據統計，中國目前有大小鋼鐵企業1200家左右，其中大中型鋼鐵企業約70家，大中型鋼鐵企業虧損面已近60％。

面臨這一嚴峻局面，《鋼鐵產業調整振興規劃》就明確指出，今后鋼鐵產業調整振興，必須以控制總量、淘汰落后、聯合重組、技術改造、優化布局為重點，推動鋼鐵產業由大變強。而在不久前以國務院6號文件的形式抄送相關部門的《鋼鐵產業調整振興規劃》細則中，對行業重組并購等方面更是提出明確要求，進一步發揮寶鋼、鞍本、武鋼等大集團的帶動作用，推動區域內的聯合重組，力爭到2011年，全國形成寶鋼集團、鞍本集團、武鋼集團等幾個5000萬噸以上、具有國際競爭力的特大型鋼鐵集團，以及若干個1000萬—3000萬噸級的大型鋼鐵集團。系列政策的出臺也為鋼鐵產業的今后并購重組提供了最為有力的政策支持與發展方向。

而在主要面對國內市場同樣不容樂觀的汽車產業形勢方面?！镀嚠a業調整振興規劃》細則明確指出，擬通過兼并重組，形成2-3家產銷規模超過200萬輛的大型企業集團，培育4-5家產銷規模超過100萬輛的汽車企業集團，產銷規模占市場份額90%以上的汽車企業集團數量由目前的14家減少到10家以內。同時，支持汽車企業通過兼并重組整合產品資源，開發新產品，鼓勵汽車企業聯合開發制造，提升自主品牌乘用車國內市場份額至40%以上，其中轎車達到30%，自主品牌汽車出口占銷量的比例約10%。

隨著十大產業規劃細則的相繼出臺和進一步落實，各大產業間的并購、重組已成大勢。

央企大規模并購重組倒計時

國有經濟在我國經濟中起著主導作用，而其中作為國民經濟龍頭的央企，更是需要通過大規模的并購重組來促進自我結構的升級與完善，以此帶動上下游產業鏈的調整與優化，實現國民經濟的整體提高。

自2003年國資委成立以來，央企重組就沒有間斷過，直至2008年奧運會后，中央級企業的重組由“企業自愿組合”轉變為“由國資委主動積極推進”，央企并購重組進入了一個全新的階段。2008年，中央企業戶數已從151家調整到142家。根據國資委確立的重組思路，到2010年，中央企業將縮減至80至100家。這也意味著兩年內，央企數量還要減少至少40余家，這也就意味著兩年內，央企數量還要減少至少40余家。

全球經濟的低迷在給企業帶來困難的同時也帶來了結構調整的最佳時機。在這個時候，作為實力最為雄厚的央企，必須抓住時機，化不利為有利，抓緊完成戰略并購與重組，提高中國企業的整體競爭力。

2月24日，國資委發布《企業國有產權無償劃轉工作指引》（下稱《工作指引》），對國有產權的無償劃轉工作做出更具針對性和操作性的指導?！豆ぷ髦敢返某雠_，更是為大型國有企業“操刀”難度極大的跨區域并購，開通了可操作性的政策“綠燈”。

根據國資委界定，《工作指引》所規范的行為是“中央企業及其子企業無償劃入(劃出)企業國有產權”，所適用的對象是國有獨資企業、國有獨資公司、國有事業單位投資設立的一人有限責任公司及其再投資設立的一人有限責任公司。這也對即將參與并購重組的主體和客體性質進行了更為明晰的界定。

《工作指引》的核心內容是無償劃轉。無償劃轉，是一種特殊的國有產權流轉方式，主要目的是在國有經濟內部合理配置經濟資源、實施國有經濟布局和結構調整。這也為國企在進行資產重組時更加便利。

另外，國資委一手打造，類似中國國家投資公司的新公司也將于近期成立，并將以此為平臺加速推動中央企業重組和國有資本流轉。

在剛剛出臺的十大產業調整規劃中，我們不能看出，今年央企重組將主要集中在資源、能源、冶金、汽車、重大裝備、醫藥、商貿等對國民經濟和國家安全具有重要戰略意義的業務板塊。

從國資委的央企調整部署，到十大產業調整振興規劃的相繼出臺，再到《工作指引》的正式發布。進入倒計時的央企并購重組大潮正在急劇醞釀，央企間大規模并購重組活動即將上演。

而以央企間并購重組為龍頭的大規模并購必將引起上下產業鏈的多米諾骨牌效應，一場更大規模的并購大潮也隨之即將誕生。

并購貸款開閘 助勢大規模并購

并購是企業進行產業結構轉型的重要手段，也是擴大自己，變大變強，鞏固并進入新市場的重要方式。在公司并購中，并購的資金來源問題是制約大規模戰略性并購的主要瓶頸。融資問題是影響并購活動能否順利展開的重要因素之一。而并購貸款作為并購活動中重要的融資方式之一，并購貸款在公司并購活動中的作用不言而喻。隨著央企重組計劃進入倒計時，以及中國企業參與并購活動的日益活躍，并購貸款的放行也更顯緊迫。

2008年12月9日，中國銀監會出臺了《商業銀行并購貸款風險管理指引》（下稱《管理指引》），被禁行多年的并購貸款正式開閘。

《管理指引》規定，允許商業銀行在依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則下，積極穩妥地開展并購貸款業務，并且在構建并購貸款全面風險管理框架、有效控制貸款風險的基礎上，滿足合理的并購融資需求。這也為并購貸款的申請與發放提供了具體的實施框架。

時隔一個多月， 1月12日，銀監會在京召開的的工作會議，明確提出要加強對大型企業并購活動的信貸支持。并購貸款也一躍成為2009年銀監會四大信貸支持重點領域之一。

十大產業調整振興規劃的相繼出臺、央企并購重組進程的加快、以及全球日趨下滑的經濟環境所帶來的企業并購與產業整合活動已蓄勢待發。并購貸款的開閘也正迎合了國內日趨強烈的產業整合要求。

從《管理指引》規定，貸款損失轉向準備充足率不低于100%，資本充足率不低于10%，一般準備余額不低于同期貸款余額的1%，具備專業團隊等準入門檻來看。目前符合這樣準入門檻的金融機構，幾乎可以覆蓋所有國有銀行、大部分股份制銀行與城市商業銀行。這也為大規模并購貸款的發行提供了更佳的條件。

收益與風險并存。由于并購貸款風險較大，目前大多商業銀行都保持謹慎推進的策略，防范并購貸款風險首先要對客戶進行篩選。

在風險控制方面，首先，《管理指引》進行了限定條款，如規定商業銀行全部并購貸款余額占同期該行核心資本凈額的比例不應超過50%，對同一借款人的并購貸款余額占同期該行核心資本凈額的比例不應超過5%，且并購資金來源中并購貸款所占比例不應高于50%。這在并購貸款的探索初期，這些條款就構成了最原始的邊界，有利于后續的銀行內控的補位和完善。其次，國內很多商業銀行為了混業經營布局，早已設立了投資銀行部。作為保障，這方面的條件便于從并購整體環節中發揮單個銀行的效能，控制并購貸款的信用風險。第三，過去兩年多來，相對密集的海外并購的政策性貸款經驗，也為后續的探索沉淀了寶貴的實踐經驗。

而從目前銀行已經發放的并購貸款情況來看，商業銀行更傾向于在現有的合作客戶中挑選，特別是以規模較大，信用等級高的國有企業來作為重點領域。除此之外，和產權交易中心合作，通過這一平臺來甄選優質客戶，也是目前銀行采取的一個主要方式。

隨著中央幾大經濟刺和并購重組政策的進一步落實，并購貸款的開閘放行勢必讓大規模企業并購如魚得水。

東風已起 時不我待

改革開放三十年以來，中國經濟取得了世界矚目的成就。2008年，中國在面臨嚴峻的國際、國內經濟形勢下仍保持了9%的增速，國內生產總值躍上30萬億大關。這也讓我們在當前嚴峻的經濟形勢面前鑒定了信心。

在國際經濟環境日趨嚴峻，國內經濟發展面臨著周期性調整和結構性調整雙重壓力的2009年。中國政府宏觀調控政策已將“保持經濟平穩較快發展、促進經濟結構轉型升級”作為基本取向，系列經濟刺激政策正積極制定、全力推行，確保這一目標順利完成。

作為經濟活動直接參與者的企業，不管是采取“抱團取暖”還是“弱肉強食”，資本的“野性”是不會輕易屈服的。企業資本的“野性”和政府的“強力之手”更不會因為經濟總體環境的惡化而停滯不前。

市場經濟在我國已推行多年，市場化的資源配置和就業機制也有很大的完善，這也使得國企重組早已沒有當年的陣痛。

民間資本的持續活躍和長期積累，更是加強了民企的抗御風險和逆境生存能力。全球經濟的萎靡給中國經濟發展帶來巨大挑戰的同時也充滿了機遇。

三十年以來，中國經濟在經歷了粗狂型經濟高速增長之后，所積累起的巨額原始資本已經為整體產業經濟結構的轉型調整帶來了可能。而經過多年發展，積累沉淀下來的優質企業也逐漸具備通過并購重組實現資源有效配置和整體產業升級的能力。

從國企滿天下，到2010年中央企業減少到80-100家，并力爭培育出30-50家具有國際競爭力的大公司大企業集團。國企從改制到重組，國企走的是一條漫長而又艱辛的強企之路。隨著全球經濟一體化進程日益深入，在更加寬松的世界市場企業角逐中，一個國家要是沒有一批強有力的支柱型企業集團，那必將掌握不了經濟的自主權。作為多年培育的大型國企，其所肩負的不僅僅是強企的重任，更肩負著強國的重任。

幾經波折的民營企業在市場化經濟大潮中經受了歷練，變得更加靈活與強韌。自改革開放以來，民營企業從無到有，從小到大，就是憑借著其獨有的資本嗅覺、勤奮和堅韌的意志在中國國民經濟中取得了巨大的成就，并為中國經濟的持續高速增長做出了巨大的貢獻。

民資的靈活讓實體民營企業不僅局限在企業之間的并購，更多的是通過資本市場來完成對其他企業的并購與重組。隨著產業區域化、企業龍頭化的進一步發展，大規模大型民營企業集團并購重組浪潮也即將到來。

企業并購重組的號角已經吹響，一個屬于強者的時代——大并購時代，伴隨著政策的東風已然來臨。