外資企業(yè)在華并購對我國產業(yè)安全的影響及對策

王瀟健

近幾年來，外資企業(yè)在華并購占外商直接投資(FDI)的比重開始上升，而且成交金額也呈現(xiàn)逐年增長的態(tài)勢。僅從2008年初至9月，海外企業(yè)收購中國公司的跨境并購共有539宗，成交金額超過176億美元，較去年同期增長49.8％。外資企業(yè)在華并購的增加給我國國內產業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造了提高競爭力的機會和條件，但同時也加速了資本的集中和壟斷，增加了產業(yè)發(fā)展的不穩(wěn)定性和潛在風險，這勢必會對我國的產業(yè)安全產生一定的影響。本文針對目前外資跨國并購我國企業(yè)的現(xiàn)狀和新特點，然后從外資跨國并購角度談談對我國的產業(yè)安全的影響并提出一些對策和建議。

一、外資企業(yè)在華并購的現(xiàn)狀

20世紀90年代以來，外資并購在全球范圍內得到了迅猛發(fā)展，跨國直接投資中大約有80％是通過并購的方式實現(xiàn)的，外資跨國并購成為當今世界吸收外商直接投資的主要方式。在我國，外資并購活動也呈現(xiàn)出逐年上升的趨勢，根據聯(lián)合國貿發(fā)會議發(fā)布的《世界投資報告》顯示，我國在2004年以前外資以并購形式的投資只占直接投資的5％，而在2004年這一比例迅速上升為11％，2005年接近20％。

據中國產業(yè)安全中心發(fā)布的“2006－2007中國產業(yè)外資控制報告”指出，近幾年來，外資并購在我國形成了“井噴式”的發(fā)展趨勢，2006年外資在中國境內并購的金額達到了310億美元，幾乎是上世紀末外資并購的3l倍。同時外資并購的重點轉向并購大中型企業(yè)或同一行業(yè)的龍頭企業(yè)。資料顯示，2006年高盛收購了國內肉類加工龍頭企業(yè)雙匯，2008年又斥資2億多美元收購了中國生豬養(yǎng)殖重點地區(qū)十余家專業(yè)養(yǎng)豬場，其目的就是完全控制我國的肉類加工市場；2008年在國內引起軒然大波的外資并購事件是國際飲料巨頭可口可樂公司預計以總收購價179.2億港元收購國內飲料行業(yè)的龍頭企業(yè)匯源果汁集團，結果會使可口可樂將成為匯源果汁的全資控股公司，這對于國內其他飲品品牌來說，意味著更加激烈的競爭。隨著跨國公司將其戰(zhàn)略中心轉移到我國國內，在我國投資的迅速發(fā)展，我國可能會出現(xiàn)外商并購投資爆發(fā)式發(fā)展階段，成為最大的外資并購市場。如下圖所示，2008年我國的很多行業(yè)都出現(xiàn)了并購的現(xiàn)象。

行業(yè)分類依據證監(jiān)會公布的上市公司行業(yè)分類及行業(yè)代碼：A農業(yè)，B采掘業(yè)，C1紡織、服裝、皮毛，C2木材、家具，C4石油、化學、塑膠、塑料，C5電子，C6金屬、非金屬，C7機械、設備、儀表，C8醫(yī)藥、生物制品，C99其他制造業(yè)，D公用事業(yè)，E建筑業(yè)，F(xiàn)交通運輸、倉儲業(yè)，G信息技術業(yè)，I金融、保險業(yè)，J房地產業(yè)，M綜合類。

二、外資企業(yè)在華并購的新特點

從新時期外資并購我國企業(yè)的趨勢來看，外資并購呈現(xiàn)出了新的特點：

1.外資并購的目標轉向行業(yè)的龍頭企業(yè)。行業(yè)的龍頭企業(yè)一般指具有品牌優(yōu)勢的企業(yè)，這樣的企業(yè)一般都具有較強的競爭力和完善的市場營銷網絡，因此備受外資企業(yè)的青睞。并購行業(yè)的龍頭企業(yè)對于外資企業(yè)來講很容易利用這些企業(yè)的優(yōu)勢，節(jié)約開拓某一行業(yè)所必需的成本，通過對龍頭企業(yè)的控制，順利地占領甚至壟斷該行業(yè)的市場。例如，2006年8月，世界小家電的頭號品牌法國SEB公司以2.4億歐元，購得蘇泊爾52.74－61％的股權，而蘇泊爾作為國內壓力鍋老大擁有中國馳名商標、中國名牌等稱號，其品牌銷售額占壓力鍋市場40％，在2005年全國炊具行業(yè)銷售額50億元，2006年上半年蘇泊爾主營業(yè)務收入達5.7億。

2.外資并購采取分步實施的戰(zhàn)略性策略。由于跨國公司期望并購的往往都是某一些行業(yè)的龍頭企業(yè)，同時又由于東道國嚴格的法律法規(guī)限制，想要達到對整個市場的控制就必須采取分布實施、逐步滲透的策略，一般來講跨國公司往往通過合資、虧損、獨資三步，最終實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標。例如2001年，寧夏西北軸承與德國FAG公司合資建廠，但是德方在合資后不僅資金久不到位，而且還排擠中方管理人員，嚴重損害中方利益，導致合資后的三年連年巨額虧損，西軸不得已在2003年底將所持有的股權賣給德方，合資公司從此變成了德方獨資企業(yè)。

3.外資并購的條件越來越苛刻。外資在華并購的條件發(fā)生了很大的變化，獨資傾向越來越明顯，并購的條件越來越苛刻，如提出必須是行業(yè)的龍頭企業(yè)、必須絕對控股和預期收益率必須超過15％的限制，甚至對于品牌的使用權和企業(yè)的經營目標也有所限制，有些跨國公司規(guī)定若我國的企業(yè)達不到其規(guī)定的經營目標，則得不到其應獲得的收益。例如，2002年三家外資公司在開曼注冊“中國乳業(yè)控股”公司，簡稱開曼公司，該公司持有“蒙牛股份”66.7％股權，并要求“蒙?！?003年必須完成苛刻的經營目標，否則就得不到開曼公司賬上的2.16億投資款。

4.跨國公司采用競購合作方式并購我國企業(yè)?？鐕驹诓①徫覈髽I(yè)時采用的方式一般有兩種，一種是一家跨國公司的單獨行動，另一種是幾家跨國公司的聯(lián)合競購合作。如今采用幾家跨國公司合作競購的方式成為外資并購的新特點。例如2005年10月，美國凱雷集團收購了我國最大的工程機械制造商徐州工程機械集團85％的股份，在美國凱雷集團收購徐州工程機械集團的過程中，美國卡特彼勒公司、美國國際集團(AIG)和GP摩根等眾多跨國公司都參與了競購，而這絕不是偶然，徐工并購案發(fā)生的背景，是國外資本在強攻不能進入我國工程機械市場的情況下，采用“招降”的戰(zhàn)術，想趁中國國企改革之機通過收購來整合和控制中國的工程機械產業(yè)。凱雷最初收購徐工的目的就是將其轉手賣給卡特彼勒，但最終因為在簽署協(xié)議的時候將“不許把徐工轉手賣給競爭對手”作為重要的限制條款而沒有實現(xiàn)原來的目的。

三、外資企業(yè)在華并購對我國產業(yè)安全的影響

外資并購是一把雙刃劍，善意的并購有利于推動我國產業(yè)結構升級、國有企業(yè)改造重組等，但壟斷性的惡意并購可能會在我國國內市場上形成壟斷，直接威脅到相關產業(yè)安全。本文主要了解外資在華跨國并購的新特點后，重點對外資跨國并購對我國產業(yè)安全所帶來風險進行分析。

1.外資并購對我國產業(yè)控制力的影響。從跨國公司的投資方式來看，并購之初，中方在起初合資或并購談判中是占有絕對控股權的，但是在并購之后，外方先充分掌控被并購品牌的渠道等優(yōu)勢資源后，再嫁接自己品牌，通過品牌錯位策略，利用我國企業(yè)的營銷渠道使其品牌占領我國市場，在真正控制了行業(yè)的龍頭企業(yè)之后，就會兼并或收購國內同行業(yè)的中、小型企業(yè)，最終壟斷控制我

國某一行業(yè)的市場。對于這樣的并購不加以限制的話，外資可利用其優(yōu)勢產品和壟斷地位操縱市場，一定程度之后就會形成寡頭壟斷，使得國內企業(yè)對產業(yè)的控制力受到削弱，這將對我國的產業(yè)經濟安全構成不可忽視的威脅。例如，法國達能公司進入我國市場后就顯示出了咄咄逼人的氣勢，收購了我國飲料和乳業(yè)行業(yè)很多具有排頭兵稱號的馳名企業(yè)，這對于我國的飲品業(yè)構成了一定的威脅。

2.外資并購對產業(yè)核心技術的影響。外資企業(yè)對技術這樣重要的無形資產都有著有強烈控制意識，都會采取一切手段防止技術特別是核心技術外溢。因此在我國建立研究機構的跨國公司多數是外方人員掌握著新技術的關鍵部分，我國企業(yè)想要通過示范和模仿獲得國外先進技術的難度非常大。外國跨國公司投入或轉讓給我們的大多是些在國際上屬于二三流的技術，真正的高新技術、上游環(huán)節(jié)技術、產品開發(fā)技術基本都是留在本國的，而我國某些企業(yè)花費大量時間、資金開發(fā)出屬于自己的核心技術，但是在并購之后，很快被外資的技術所替代，這樣下去的惡果將會使我國的技術空心化越來越嚴重。例如1998年，美國柯達在上海注冊時提出了“全行業(yè)收購計劃”，承諾投資12億美元與中國除樂凱之外的6家進行合資合作，從此使樂凱陷入孤掌難鳴的境地。但實際上，柯達達到了擁有對全行業(yè)控制的權利，卻未按約定向中國轉讓任何核心技術，反而其它國家的技術卻被封鎖，使我國的感光業(yè)錯過了最佳發(fā)展時機；又如2005年，西門子以70％控股并購遼寧錦西化工機械集團公司透平機械廠，并且輕易拿走了該廠的透平機械核心技術，我方品牌被拋棄。

3.外資并購對產業(yè)自主創(chuàng)新能力的影響。我國企業(yè)被并購后仍停留在產品引進改型階段，自主研發(fā)新技術的創(chuàng)新能力提高不大，因此只能依賴于外資跨國公司，限制了企業(yè)的發(fā)展；其次，外資企業(yè)通過使用“知識產權控制”戰(zhàn)略扼殺我國行業(yè)的自主創(chuàng)新能力，其依靠自己的品牌優(yōu)勢，壓制我國本土企業(yè)，使企業(yè)獨立發(fā)展的空間狹小，發(fā)展后勁嚴重不足；第三，從企業(yè)所需的人才角度來講，企業(yè)實現(xiàn)自主創(chuàng)新能力的關鍵是高技術人才，但是由于外資企業(yè)利用自己在酬勞和技術方面的優(yōu)勢，使我國大量的高技術性人才選擇了到外資企業(yè)發(fā)展，不僅極大的影響了我國企業(yè)的自主研發(fā)能力，而且造成了我國高技術人才的大量流失。資料顯示，我國企業(yè)的專利申請在速度和數量的增長上都有很快的發(fā)展，但是絕大多數核心技術仍然被國外企業(yè)所掌握，而我國尚不具備技術和市場上的競爭優(yōu)勢。商務部的統(tǒng)計數據表明，中國高科技領域中的發(fā)明專利，如無線電傳輸、移動通訊、半導體、西藥、計算機領域大都來自外國企業(yè)和外資企業(yè)的發(fā)明專利，而我國企數據來源；根據《2008年中國統(tǒng)計年鑒》整理而得業(yè)在這方面的自主創(chuàng)新能力卻不樂觀，并且在并購后受外資企業(yè)的控制，最終造成企業(yè)的巨額虧損。例如，法國SEB公司曾與上海電熨斗總廠合資組建上海賽博電器有限公司后，中方董事多次要求引進或開發(fā)新產品被法方拒絕，而自己又缺少技術的自主研發(fā)人才，最終導致合資公司巨額虧損，不得以將自己所有的股權轉讓給了法國SEB公司。

4.外資并購對產業(yè)結構的影響。外資企業(yè)并購對產業(yè)結構的影響表現(xiàn)為橫向和縱向兩個方面。首先，從產業(yè)縱向的關聯(lián)性來講，對于一個行業(yè)被外資跨國公司壟斷性并購其上、中、下游任一產業(yè)后，一般會打亂原本連續(xù)的產業(yè)鏈，一旦造成該行業(yè)產業(yè)鏈的斷裂和脫節(jié)，就會對國家產業(yè)安全帶來嚴重的威脅。其次，對于整個產業(yè)橫向來講，外商投資多傾向于利潤高、見效快的第二行業(yè)，而作為國民經濟中處于重要地位的第一產業(yè)農、林、牧、漁等的投資額就很低，第三產業(yè)外資則集中于房地產業(yè)，科技水平含量較高的科學研究和綜合技術，而服務業(yè)所占比重卻相當低(如表2所示2007年外商直接投資的產業(yè)結構)，這很不利于我國產業(yè)的均衡發(fā)展，加大了我國產業(yè)發(fā)展的難度。

四、在外資并購中保障我國產業(yè)安全的對策建議

跨國公司對華投資方式開始從合資、合作到獨資建廠，發(fā)展到大規(guī)模合并、收購、并購我國重點敏感產業(yè)和龍頭企業(yè)，外資并購所導致的產業(yè)安全問題日趨凸現(xiàn)，因此采取必要的措施保護國家的產業(yè)安全已經迫在眉睫。

1.提高企業(yè)的競爭力是增強產業(yè)安全的關鍵。我國的企業(yè)應該通過提升自主創(chuàng)新的能力以此來增強產業(yè)的核心競爭力，而不應該把希望寄托在外資企業(yè)身上，過分的依賴外資。從企業(yè)自身而言，首先企業(yè)應該高度重視人才的培訓和開發(fā)，可以派人才到先進的研發(fā)機構或者培訓機構學習，培養(yǎng)他們的技術創(chuàng)新能力；其次企業(yè)可以通過增加R＆D的投入，積極尋求挖潛改造途徑，提升企業(yè)整體水平。從政府方面而言，首先政府應該建立為企業(yè)技術服務的機構，為企業(yè)提供必需的各類技術和管理人才；其次可以通過建立企業(yè)技術開發(fā)基金，為國內企業(yè)技術改造和創(chuàng)新提供必要的金融支持。通過企業(yè)與政府的共同努力，就可以不斷加強自主創(chuàng)新能力，提高產業(yè)核心競爭力，防范外資壟斷性并購對我國產業(yè)安全帶來的威脅。

2.建立保護產業(yè)安全的相關法律。首先，應該針對不同的行業(yè)在立項、審批、注冊等環(huán)節(jié)，分別采取相對應的措施，建立適合各個行業(yè)關于外資并購的相關規(guī)定的法律；其次，針對并購后能否對國內某些行業(yè)造成壟斷也應該有相關法律上的限制，我國在2006年8月8日起施行的《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》規(guī)定了外資并購進行審查和控制的部分，但是它對于“國家經濟安全”沒有明確規(guī)定。為了維護國家經濟安全，2008年8月1日起施行的《反壟斷法》使得跨國并購市場安全有序，為各類所有制企業(yè)創(chuàng)造公平的競爭環(huán)境，但是仍然需要在立法規(guī)定上進一步的完善：最后，我們可以借鑒西方發(fā)達國家經驗，建立適合我國的有關并購方面的法律規(guī)定。如日本對外資并購本國企業(yè)或品牌作出了嚴格的規(guī)定，外資并購受到《禁止壟斷法》、《外國投資法》和《外匯管理法》等一系列法規(guī)的限制。

3.建立產業(yè)安全專門審查機構。設立專門機構負責對并購行為的行業(yè)損害和經濟安全問題進行審查。建立一套鑒別外國投資是否威脅國家經濟安全的國家安全審查的制度，在外資并購執(zhí)行其他相關程序后，還必須接受國家安全審查，審查機構應對外資進入會不會威脅行業(yè)甚至國家經濟安全出具意見，有權停止可能對國家安全造成嚴重影響的項目?？梢越梃b美國等國家的做法，如成立專門的“審查委員會”或“產業(yè)安全咨詢委員會”。美國監(jiān)管外資并購案件的是外國投資委員會，這是一個跨部門的機構，對于并購的審查十分嚴格。我國海洋石油有限公司在2005年對美國優(yōu)尼科公司發(fā)出收購要約時，就遭到美國外國投資委員會的強烈反對，最終不得不放棄對優(yōu)尼科石油公司的競購。

4.完善外資并購的行業(yè)和領域。國家通過對外資并購行業(yè)和領域的限制，可以有效的調節(jié)產業(yè)發(fā)展的不平衡性和投資空間的不合理性，對于我國經濟的發(fā)展及產業(yè)結構的提高都有著非常重要的現(xiàn)實意義。國家針對近兩年外資并購的新情況，2005年1月調整了《外商投資產業(yè)指導目錄》，重新確定限制外商進行并購的行業(yè)和領域。新的《外商投資產業(yè)指導目錄》將外商投資項目分為鼓勵、允許、限制和禁止四類。具體來講：鼓勵外商轉向服務業(yè)，特別是服務業(yè)中相對發(fā)展薄弱但對于我國可以更有利實現(xiàn)積極經濟效應的部門；允許外資跨國并購大部分競爭性的工業(yè)行業(yè)；限制外資企業(yè)并購存在明顯規(guī)模經濟的重工業(yè)行業(yè)；嚴格禁止涉及到國家安全的國防軍工企業(yè)的外資企業(yè)并購。因此，在面臨外資并購的時候，應該嚴格按照《外商投資產業(yè)指導目錄》的要求，規(guī)范外資并購行業(yè)和領域，保證國家的經濟安全免受侵害和整體經濟的均衡發(fā)展。

總之，外資并購對我國來說，既是機遇，也是挑戰(zhàn)，我們應該采取理性的態(tài)度看待外資并購。對于外資并購帶來的產業(yè)安全隱患，只要政府能夠加強審查和監(jiān)督，企業(yè)又能結合我國國情不斷提高在國際貿易中的競爭能力，就一定會使得外資成為我國經濟快速穩(wěn)定發(fā)展的基石。